구매 가격 영향 상업 계약은 어떻게됩니까?

기본 구매 가격은 교환 또는 폐관에 대한 1 차 현금 고려 사항입니다. 그러나 많은 상업 거래에는 특정 이정표의 대상 회사의 미래 성과 또는 업적에 묶인 추가 지불이 포함됩니다. 수익 창출은 성과 지표, 회계 방법 해석이 요구되기 때문에 지속적인 분쟁을 만들고 구매자가 계속적인 지불을 벌 수 있도록 방식으로 사업을 운영할 의무를 가지고 있는지 여부. 뉴욕 법원은 수입이 구매 가격에 포함 될 때 개최, 구매자는 지불을 유발하는 조건을 추구하고 좋은 믿음과 공정 취급의 의무를 빚지고있다. 그 의무의 정확한 범위가 계약 언어와 파티 '바킨링 위치에 크게 달려 있지만.

Post-closing 구매 가격 조정은 자산과 주식 판매에 매우 일반적입니다. 이러한 조정은 일반적으로 작업 자본의 변화에 대한 계정, 책임있는 계정, 재고 또는 측정 날짜 사이의 책임을 가정 (닫기 전에 가장 최근 회계 기간의 끝을 유지) 및 실제 폐쇄일. 조정 메커니즘은 대상의 재정 상태가 물질적으로 변경 된 경우 당사자를 true-up 할 수 있습니다. 법원은 합법적 인 거래 기계로 이러한 조정을 인식하지만, 조정 계산이 수행되는 방법에 대해 자주 발생하면 회계 원칙이 적용되고 구매자 또는 판매자가 측정을 inflate하거나 조정 금액을 펼치는지 여부를 결정합니다.

구매 계약이 계산 가격 조정에 대한 특정 공식을 포함 할 때, 법원은 그 조건에 따라 공식 시행한다. 그러나, 당사자가 데이터 입력에 동의 할 때 발생 분쟁, 사용 된 회계 방법 또는 특정 항목이 포함되거나 계산에서 제외되어야합니다. 뉴욕 법에 따라 구매 계약 관리, 법원은 일반적으로 당사자의 발가인을 다시 작성하지 않습니다. 결과가 한쪽으로 열악한 것 같습니다. 즉, 계약이 야심적인 언어가 포함되면 법원은 조정 메커니즘을 해석하기 위해 처리, 산업 관례 또는 합의의 전반적인 구조에 대한 당사자 과정으로 볼 수 있습니다.

판매자가 구매 가격에 동의하는 구매자를 유도 한 대상의 금융 상태, 자산 또는 책임에 대한 거짓 진술을했다면 구매자는 사기 또는 보증 위반 주장이있을 수 있습니다. 이러한 주장은 가격 감소, escrow holdbacks 또는 indemnification에 지도할 수 있습니다. 뉴욕 상업 법원에서 사기 주장은 재료의 손상, 그것의 falsity에 대한 지식, 신뢰성을 유도하는 의도 및 실제 손해를 증명해야. 보증 청구는 일반적으로 구매자가 주장을 가져올 수 있는지 확인 후 얼마나 오래 제한되는 구매 계약의 생존 기간에 따라 달라질 수 있습니다. 일부 협상 모자, 바구니 및 판매자의 발명 노출을 제한하는 공제.

전형적인 escrow 배열은 구매 가격의 10 ~ 20 %를 배치합니다 (또는 지정된 달러 금액) 중립 계정으로 12에서 24 개월 포스트 폐쇄에 이르기까지 기간 동안 개최됩니다. .scrow 기간 동안, 당사자는 보증의 위반에 대한 esCrow 주장을 할 수 있습니다, 조정 분쟁 또는 기타 계약 위반. .scrow 기간의 끝에, 어떤 불평한 기금은 판매자에 발표됩니다. 구매 계약은 청구를 만들기위한 절차를 지정하고 증거의 부담, 주장이 문서화 될 것인지 여부는 단순히 asserted. .scrow 릴리스에 분쟁은 종종 주장이 유효하거나, 예를 들면, 청구가 해결되기 전에 자금을 해제해야 할지 여부를 불문합니다.

구매 계약의 표현 또는 보증이 부정적 인 발견 할 때 가격 감소 또는 escrow 주장은 방아쇠, 또는 포스트 폐쇄 조정 계산을 생산하는 경우 예상보다 다른 결과를 생성합니다. 구매 계약은 일반적으로 재료 임계값, 다른 보증 기간 및 asserting 청구에 대한 절차를 지정합니다. 많은 계약에는 바구니 또는 공제가 포함되어 있으며 구매자는 작은 위반을 복구 할 수 없으며 판매인의 총 침해 노출에 제한 캡이 포함됩니다. 이 제한은 뉴욕 법에 따라 시행되지만 법원은 일반 언어 및 계약의 전반적인 구조에 따라 해석 할 수 있습니다.

결산 전에는 금융 조건, 자산, 책임 및 기타 자료에 관한 모든 표현이 문서화되어 구매 계약 또는 공개 일정으로 통합됩니다. 이 문서는 모든 포스트 클락싱 청구에 대한 기본이됩니다. 뉴욕 상업 연습에서 구매자가 정체성 증거를 생산할 수 있는지 여부에 구입 가격 조정을 통해 분쟁이 발생했을 때, 또는 합의 된 위 공식으로 분해되는 조정 계산. 조정 방법론에 관한 목표 조건 또는 주변 기록의 지연이나 불완전 문서는 소송이나 중재에서 위치를 설정하기 위해 당사자를 위해 어려운 할 수 있습니다. 당사자는 최종 구매 가격, 모든 조정 및 escrow 금액의 기념 자세한 마감 진술을 포함해야하며 닫은 두 파티에 서명했습니다.

구매 가격 구조는 당사자의 인센티브를 정렬하고 파티의 위험 할당을 반영해야합니다. 예를 들어 구매자가 판매자의 금융 진술 정확도에 대해 우려한다면, 구매자는 더 높은 escrow holdback 또는 재무 성명 보증을위한 긴 생존 기간을 협상 할 수 있습니다. 판매자가 포스트 폐쇄 조정에 대해 우려하는 경우, 판매인은 낮은 조정 모자 또는 더 높은 바구니를 위해 밀어 줄 수 있습니다. 수익 구조는 성과 메트릭, 회계 방법 및 사업 운영에 있는 구매자의 의무를 명확하게 정의해야 합니다. Vague Earnout 언어 또는 주변 조정 공식은 당사자를위한 소송 위험을 만들고 피해야한다.