자산 구매 계약 : 전략 법률 가이드는 Structuring Business Acquisitions

금융 및 세금 관점에서 자산 구매 계약은 "세금 단계 업"으로 알려진 상당한 이점을 제공합니다. 구매자가 개별 자산을 구입하면, 그 자산의 세금은 판매자의 과거 수익 비용에 따라 지불 된 구매 가격까지 단계화됩니다. 이 구매자는 더 높은 공평과 침입 비용에 대한 청구를 허용, 이는 크게 세금 소득을 감소하고 순 현금 흐름 증가. 법적 상담은 세금 전문가와 긴밀히 협력하여 구매 가격은 기계, Goodwill 및 재고로 인해 자산 클래스 전반에 걸쳐 할당되어 IRS Section 1060과 비교할 수 있으며 향후 금융 수익 극대화를 위해 조직을 위한 재정적 수익을 창출하는 것을 보장합니다.

모든 강력한 자산 구매 계약은 "Included Assets"및 "Excluded assets"를 절대 명확성으로 분류하는 상세한 일정에 의존합니다. "Included Assets"는 일반적으로 상표 및 디지털 도메인 이름에 전문 제조 장비에서 모든 것을 우회합니다. "Exclusiond Asset'은 판매자의 법인 분권 또는 특정 비 이동할 수있는 라이센스를 포함 할 수 있습니다. 중요한 자산의 사고 공증에 대한 보호하려면 "Further Assurances"항목은 종종 포함되며, 구매자가 추가 문서를 실행하거나 구매자에서 완전히 조율한 소유권을 닫는 후 필요한 조치를 취합니다. 이 서비스는 중요한 안전망으로, 구매자가 기술적으로 소프트웨어의 열쇠 또는 기능을 위해 요구되는 특정한 특허를 소유하지 않는 한 달을 발견하지 않다는 것을 보증합니다.

자산 판매의 reps 그리고 보증은 잠재적인 위험을 내뿜기를 위한 1 차적인 차량이고 구매자가 그들이 지불한 무슨을 정확하게 얻는다는 것을 지키. 자산 구매 계약에서 판매자는 자산의 상태, 금융 기록의 정확성 및 비난된 법적 위협에 관한 일련의 의무를 만듭니다. 이 표현은 판매자가 약속에 알려진 예외를 나열해야 "Disclosure Schedules"로 균형 잡힌다. 판매자가 대출 소송이 없다는 것을 나타내면 일정에 중요한 직원 법률을 공개하지 못하면 구매자는 결과적 손해를 침해하는 인버레이션 청구서를 추구 할 수 있습니다. 이 프로세스는 비즈니스 소유자와 외부 투자자 사이에 자연스럽게 존재 "정보 분석 asymmetry"을 마이그레이션하는 데 필수적 인 투명성의 수준을 강제합니다.

소송의 끝없는 소스가되기에서 침입을 방지하기 위해, 자산 구매 계약은 일반적으로 "Caps"및 "Baskets"로 알려진 특정 금융 한계를 포함합니다. "Basket"는 보험 공제와 같은 행동, 주장은 판매자가 지불하기 전에 특정 달러 금액을 초과하는 것을 요구하고있는 것은 "Cap"이 판매자의 총 책임에 절대 최대를 설정합니다. 또한, 구매자는 종종 "Escrow Account"에 주장하고 구매 가격은 세 번째로 3 개월 동안 제3자가 개최되는 반면 일반적으로 12 ~ 24 개월. 이 표시의 위반이 발견되면 구매자는 이미 법적인 법인을 용해하거나 판매 진행 상황을 보류 할 수있는 판매자를 추적하지 않고 복구를위한 자금의 보장 된 소스가 있습니다.

자산 구매 계약이 장비를 구입하지 않는 구매자; 그들은 대상 사업의 Goodwill 및 경쟁력있는 위치를 사기. 이 투자를 보호하기 위해 APA는 판매 후 라이벌 비즈니스 또는 시각 키 직원을 즉시 시작으로 판매자가없는 비 컴펙트 및 무해 계약과 같은 "재제적 인 코벤더,"포함해야합니다. 그러나 이러한 조항은 주의 깊게 국가 법에 따라 준수해야하며, 지나치게 넓은 제한으로 법원에서 "무역의 영속"로 떨어뜨립니다. 법적인 팀은 비합금의 지리적 범위와 기간이 구매자로 이전되는 합법적 인 비즈니스 관심사에 대한 합리적인 및 직접 관련된다는 것을 보증해야합니다.

자산 구매 계약은 개별 계약을 전송하기 때문에, 임대 및 라이센스는 종종 거래가 닫을 수 있기 전에 "Third-party Consents"를 취득해야합니다. 주요 공급자가 계약에 "항사"절이 있는 경우, 구매자는 법적으로 공급 업체의 서면 허가없이 계약을 맺을 수 없습니다. 닫은 날에는 무형적 재산의 이동이 "판매,"을 통해 형성되고 인접적인 권리는 "조정 및 가정 계약."를 통해 처리됩니다. 모든 문서가 제대로 표기되고 각 동의는 개인의 계약 변호사 역할을 담당하고, 마지막 분 법률적 장애물을 방지하기 위해 닫히는 체크리스트를 관리하는 전문 사업 계약 변호사 역할입니다.

자산 구매 계약의 밑에 구매자에 가장 큰 법적 위협은 사업 구입에 있는 Successor 책임의 교리입니다. 일반 규칙은 자산의 구매자가 판매자의 책임, 많은 국가의 법원이 "무직한 전송"또는 합법적 인 부채의 침입을 방지하기 위해 예외를 만들지 않는다는 것입니다. 구매자가 동일한 이름을 유지한다면, 같은 위치와 판매자와 동일 관리는 새로운 회사가 오래된 것의 "Mere Continuation"이며 판매인의 과거에 찢거나 환경 위반을 위해 책임을 붙 잡습니다. 이 위험에 대한 방어하기 위해 구매자는 자산의 별도 법인 정체성을 유지해야하며, 판매자가 나머지 신용을 만족시키기 위해 충분한 자금이 보유되도록 보장하고 있으며 여전히 적용 가능한 관할권에서 "Bulk Sales Laws"를 준수해야합니다.