사업 판매: 산업과 상업적인 이동에 있는 숨겨지은 Liabilities를 피하기

사업의 판매 상황에서, 자산 구매와 주식 구입 사이의 법적 구분은 판매자의 과거 및 구매자의 미래 사이에 분리 정도를 결정합니다. 자산 구매 계약 (APA)에서 구매자는 장비, 재고 및 지적 재산과 같은 특정 항목을 식별하고 판매자의 사전 부채 또는 법적 분쟁에 대한 모든 책임을 명시적으로 불문합니다. 그러나, 성공자의 법적 원칙은 법원이 판매자의 "임시 오염"또는 신용 카드 탈출에 대한 사기를 발견하는 경우 이러한 계약 보호 기능을 과도 할 수 있습니다. 다른 한편, 주식 구매 계약 (SPA)는 이전 소유자의 신발에 걸려 구매자가 아직 표면이 없을 수있는 잠재적 인 주장을 포함하여 기업의 전체 역사를 상속하는 결과를 제공합니다. 위험의이 포괄적 인 이동은 구매자가 소송 또는 규제 비 준수의 "동기 시간 폭탄"을 취득하지 않도록 더 철저한 조사를 수행해야합니다. 이러한 위험을 탐색하면 철저한 보호의 법적 필요성으로 속도에 대한 상업적 욕망을 균형을 잡는 상담 전문 지식을 필요로합니다.

사업의 판매도 구조에는 종종 귀 단계에서 협상 과정을 구동하는 세금이 있습니다. 판매자는 일반적으로 선호하는 주식 판매 때문에 그것은 일반적으로 유리한 자본 이득 비율에 대한 세금의 단일 수준에서 결과, 자산 판매를 유발할 수 있습니다 두 배 세세 및 높은 일반 소득 비율 특정 재조합 된 자산. 구매자, 그러나 종종 자산 판매를 밀어 "단계 기반을 달성" 판매자의 원래 비용보다 오히려 현재의 공정 시장 가치에서 인수 된 자산을 감안 할 수 있도록. 이러한 이해는 우선 의도의 편지 (LOI)에 주소, 제안 된 가격과 거래 구조를 개요하는 예비 문서. LOI의 많은 부분이 비 바인딩이지만, 기밀성과 배제와 같은 특정 조항은 법적으로 시행되며 거래 초기 단계에서 상당한 무게를 수행합니다. 이 지상 규칙을 초기에 설립은 무역 비밀의 무단 공개를 방지하고 당사자가 해당 불쾌감을 수행하는 동안 거래를 계속 유지한다는 것을 보장합니다.

사업의 판매 법적 무결성은 통합, 법규 및 이사 이사회 분을 포함하여 대상 기업의 지배 기록의 정확성에 크게 의존합니다. 판매자가 제대로 주주 등록을 유지하지 않은 경우 또는 이전 주식 발행인이 허가 된 경우, 구매자는 구입 한 법인의 소유권에 대한 분쟁에서 스스로를 발견 할 수 있습니다. 또한, 모든 재료 상업 계약의 상세한 감사는 거래에 의해 방아쇠 될 수있는 "통제"항을 식별해야합니다. 이 조항은 종종 위조의 사전 서면 동의를 요구하고, 이러한 허가를 확보하기 위해 실패는 인수가 부과되는 계약 위반에 발생할 수 있습니다. 경험 변호사는 이러한 요구 사항을 추적하기 위해 "소비자"를 개발하고 모든 필요한 제 3 자 승인이 마감일 전에 획득된다는 것을 보장합니다. 이 유능한 접근은 사업 가동의 붕괴를 방지하고 구매자가 기업의 기존 계약 네트워크를 활용하여 계속할 수 있다는 것을 보증합니다.

많은 현대 기업을 위해, 지적 재산 (IP)는 사업의 판매에 있는 가장 귀중한 자산을 대표합니다, 그러나 그것은 수시로 중요한 법적인 취약점을 가진 지역입니다. 이 회사는 모든 특허, 상표 및 저작권이 기업의 이름으로 제대로 등록되어 있으며 판매자는 제 3자에게 분쟁 라이센스를 부여하지 않은 것을 보증해야합니다. 또한 직원 및 계약자가 개인 제작자보다 IP가 회사에 속한다는 것을 보장하기 위해 유효한 발명품 할당 계약을 체결해야 할 의무입니다. IP를 넘어, 구매자는 선불 임금에서 상승하는 지속적인 책임의 위험을 평가해야 합니다, 직장 차별 주장 또는 제품 책임을 집니다. 이러한 위험이 크게되면 구매자는 구매 가격의 일부를 잠재적 손실을 커버하기 위해 escrow에서 개최 될 것으로 요구하거나 판매자가 식별 된 문제에 대한 특정한 indemnification을 제공합니다. 협상 단계 동안 이러한 지속적인 책임은 구매자가 투자의 성공을 거두 수 있도록하는 침범 범죄 사건 또는 비용 노동 분쟁을 상속하지 않다는 것을 보증합니다.

사업의 판매에서, Representations 및 Warranties (R&W) 단면도는 회사의 법적인, 재정적 및 운영 건강의 상세한 스냅 샷을 가진 구매자를 제공합니다. 이 조항은 금융 진술의 정확성과 불확실한 책임에 대한 모든 것을 커버하고 해당되는 환경법으로 사업 준수. 위험에 균형을 위해, 당사자는 종종이 보증의 위반 주장을 가져 오는 얼마나 오랫동안 구매자가 어떻게해야하는지 결정하는 "Survival Periods"를 협상합니다. 또한 "Baskets"및 "Caps"는 최소 및 최대 양의 책임을 설정하는 데 사용됩니다 판매자가 이러한 위반에 직면 할 수 있으며 양쪽 모두 노출 범위를 제공합니다. 판매자가 거짓으로 입증 된 보증을 제공한다면 구매자는 계약에 따라 분쟁 해결 메커니즘에 따라 관리 매력 또는 파일 소송을 구할 수 있습니다. 이 조항은 키가 넘겨진 후 사업에 일어나고있는 "알 수없는"을 관리하는 데 사용되는 기본 도구입니다.

사업의 판매에서 취득한 굿윌을 보호하기 위해 구매자는 즉시 거리 전체에 경쟁 가동을 열지 않다는 것을 보증해야 합니다. 이 회사는 특정 기간 동안 고객 또는 직원을 포착하는 것을 막는 비 컴필트 및 무결성 계약이 포함되는 "재무제"의 사용을 통해 달성됩니다. 그러나 이러한 조항은 주의 깊게 자신의 지리적 범위와 기간에 "거의"되어야합니다. 국가 법에서 시행 될 수 있습니다. 법원은 종종 생활 수입에서 개인을 방지하는 과대 한 제한에 따라 시행하기 때문에 법적 팀은 이러한 규정과 기업의 특정 요구에 맞게 조정해야합니다. 판매자가 이러한 공동으로 위반하면 구매자는 경쟁 활동을 중지하고 비즈니스 가치를 손실에 대한 손상을 복구 할 수 있습니다. 이 조항의 집행 가능성은 구매자가 새로 인수한 시장 위치를 보호하도록 상담하여 제공하는 관리 서비스의 핵심 부분입니다.

자금은 모든 포스트 폐쇄 주장을 만족시킬 수 있도록, 사업의 판매에서 구매 가격의 일부는 종종 계정 관리. 이 돈은 중립 제 3 자에 의해 개최되며 특정 기간 후 판매자에게 공개되어 계약 위반이 발견되지 않았음을 제공했습니다. 거래의 최종 게이트키로 구매 계약 행위에 나열된 "Conditions Precedent"는 당사자가 모든 필수 요구 사항을 충족 할 때까지 닫히지 않도록 보장한다. 예를 들어 구매자가 실패 관리 호소로 인해 필요한 라이센스를 확보 할 수없는 경우, 그들은 벌금없이 거래를 종결하기 위해 권리를 가질 수있다. 이 조건을 추적하고 escrow 자금의 출시는 당사자의 원래 의도에 따라 거래를 완료하는 중요한 작업입니다. 이 수준의 oversight는 새로운 소유권 아래에서 법적으로 작동 할 수없는 비즈니스에 대한 지불을 통해 구매자를 보호합니다.

사업의 판매에서 최종 재정 단계는 종종 "작업 자본 조정,"계약 및 폐쇄 사이에 회사의 자산과 책임에 자연 변동을 차지하는 기업들의 계정에 대한 계정입니다. 실제 작업 자본이 계약에 합의 된 대상 금액보다 낮으면 구매 가격은 조직의 낮은 가치를 반영하기 위해 아래 조정됩니다. 사업이 이 기간 동안 예상보다 더 수익성있는 경우, 판매자는 추가 지불을받을 수 있습니다. 이 계산에 대한 분쟁이 발생하면, 당사자는 전체 평가판없이 문제를 해결하기 위해 범죄 중재 또는 전문가의 결정으로 전환 할 수 있습니다. 궁극적으로, 법 회사의 역할은 모든 " 퍼즐의 조각" 완벽하게 정렬되어 비즈니스 소유자가 투자 한 하드 작업의 수명을 보호하는 것입니다. 포스트 닫힘 단계 동안 정교한 법적 방어를 제공함으로써, 상담은 클라이언트의 관심사가 저지한 주장에 대해 보호하고 거래의 전체 가치는 실현된다는 것을 보증합니다.