Sarbanes-Oxley Act: 규정 준수, 내부 제어 및 기업 책임

Sarbanes-Oxley Act의 위임은 연방법에 따라 등록 된 증권의 종류를 공개하거나 유지하는 데 법인이 발생했습니다. 공공 회사 규정 준수는 시장 참여를 위한 비 협상 가능한 우선권이며, 최고의 관행을 위해 배운 표준이 아닙니다. 통계는 아직 유효하지 않은 등록 문이 제출 한 사람들을 포함하여 모든 발행자에게 적용됩니다. 성장단계 기업을 위해 민간에서 공공 상태로 전환하면 기존의 법률 구조가 즉시 포스트-IPO 시행 작업을 피할 수 있습니다.

외국 법인은 종종 가정 국가 관리 표준이 미국 개입에서 안전한 항구를 제공한다는 것을 가정한다. 그러나 Sarbanes-Oxley Act는 현지 사용자 또는 외국 법률에 관계없이 자신의 명백한 위임을 부과합니다. 외국 개인 발행자는 미국의 엄밀한 투명성 기준을 가진 그들의 국내 보고 필요조건을 reconcile 해야 합니다. 이 회사는 종종 지방의 과실과 연방 공시 사이에 선택해야 할 소위 위임장의 충돌에 이어. 이 마찰을 탐색하면 미국의 주요 유동성의 원천 보호를 위해 규제를 우선적으로 하는 중앙화된 법률 전략이 필요합니다.

Statute는 기본적으로 통합된 보드와 임원 책임의 모델에서 수동 감독을 하나의 활성 인증으로 이동하여. CEO 및 CFO는 이제 금융 보고서의 정확성과 내부 제어 효과에 대해 개인적으로 책임집니다. 본 개인정보 보호정책은 하위 또는 외부 감사자에게 위임할 수 없습니다. 다국적 설정에서, 이것은 가정 사무실의 임원 팀이 모든 원격 자회사의 금융 운영에 절대 가시성을 가지고 있어야한다. 302 또는 섹션 906 아래 범죄 인증 실패의 위험을 피하기 위해.

금융보고에 내부 제어를 설치하고 유지하는 것은 Sarbanes-Oxley Act에서 부과 된 가장 중요한 운영 문제입니다. 관리는 이러한 통제를 실행할 뿐만 아니라, 연간의 효율성을 평가합니다. 이 평가 중 확인 된 모든 "물자 약점"은 공개적으로 공개해야합니다. 이러한 공개는 종종 주식 가격과 주주 수준의 행동의 충돌에 대한 기본 방아쇠 역할을합니다. 기업의 법적 결함은 그 통제가 물질의 손상을 방지하기 위해 합리적인 설계되었는지 입증하는 능력에 달려 있습니다.

금융 데이터에 대한, 법은 모든 자료 정보를 적시 방식으로 수석 관리로 전달되도록 설계된 공개 제어 및 절차의 구현을 위임. 이 통제는 회사의 공로에 영향을 미칠 수 있는 운영 위험, 법적 분쟁 및 규제 변경을 포함하기 위해 균형 시트를 넘어갑니다. 이 통제의 실패는 관할 구역에서 체계적인 고장으로 해석되고, 관리 조사에 기업을 탐험하고 구급차 측정의 침략한 실시.

SOX는 이사회와 관리에 대한 기본 방어 자산으로 문서화되었습니다. 모든 감사, 내부 조사 및 이사회의 결정은 규정 준수의 evidentiary trail을 제공하기 위해 매우 기록되어야한다. 연방 문의의 경우, contemporaneous 문서가 내부 통제 부족으로 치료됩니다. 회사는 연방 당국 또는 독립적 인 모니터에 의해 검사를 위해 모든 "전사"정보가 보존되고 사용할 수있는 엄격한 준수 문서 프로토콜을 유지해야합니다.

감사위원회는 사르바네스-Oxley Act에 의해 만드던 지배 구조의 모스톤입니다. 이 위원회는 독립적 인 디렉터로 구성되어야하며 GAAP 및 내부 제어 평가의 복잡성을 이해하는 적어도 하나의 "금융 전문가"를 포함해야합니다. 그들의 oversight 책임은 외부 감사인의 직접 약속, 보상 및 감독을 포함합니다. 감사위원회가 약점을 식별하거나 금융 데이터의 적 국기를 무시하는 경우, 주주 파생 행위에 대한 로드맵을 제공합니다 충성도 의무 위반.

효과적인 보드는 관리 통제의 독립적 인 준수 모니터링 시스템의 존재를 보장해야합니다. 이 시스템은 직원을 감사위원회에 직접 회계 및 감사 문제를보고 할 수있는 익명 "whistleblower"핫라인이 포함되어 있어야합니다. 이 보고서 또는 소문에 대한 재난의 패턴을 조사하는 것은 통계의 직접적인 위반입니다. 이사회의 역할은 에스컬레이션 및 보고 메커니즘이 종이에 아니라는 것을 보증하기 위해이지만 대중 스캔들처럼 나타나기 전에 위험과 중급 위험을 식별하고 재조립하는 데 적극적으로 사용됩니다.

다국적 기업을 위해 위험 관련 정보가 종종 지리적 거리와 문화 차이에 의해 방해됩니다. SOX는 이러한 장벽이 중앙화된 보고 구조를 통해 극복되어야 합니다. 이 글로벌 보고 도구의 필수 사용과 다른 관할 구역에 내부 감사 팀의 빈번한 교체. 정보의 "글로벌 흐름"을 감독하는 것은 실패한 보드는 효과적으로 장님이며, 부모가 외국 자회사들의 종족에 취약하게 될 것입니다.

의 상황에 M&A 소개, Sarbanes-Oxley Act는 뜻깊은 "수용 책임"의 위험을 소개합니다. 취득 회사가 내부 통제에 손상되지 않은 물질 약점을 가진 표적을 사고 있다면, 부모 회사는 거래의 가까이에 그 실패를 책임집니다. 이와 마찬가지로, IPO 중에는 "SOX-ready"환경의 부족은 피에 투자자를 인출하고 투자 할 수 있는 적대기입니다. 이 취약점 식별은 단말 법적 책임이 되는 합병을 방지하기 위해 필수적입니다.

Sarbanes-Oxley Act 위반에 대한 범죄 처벌은 연방 코드에서 가장 심한 중 하나입니다. 906의 행동은 "willfully"가 거짓 금융 진술을 주장하는 임원이 감옥에서 20 년까지 직면 할 수 있으며 5 백만 달러 벌금. "knowing"의 인증은 침입 진술을 10 년 감옥 기간에 나릅니다. 이 직접적인 개인적인 노출은 CEO와 CFOs가 공개 검토 과정에 있는 proactive 역할을 하는 것을 보증하기 위하여 디자인됩니다. 임원을 위해, 수락 실패는 단지 직업적인 setback 아닙니다; 그것은 그들의 개인적인 도서관에 위협입니다.

SOX 규정 준수를 유지하기 위해 실패는 종종 증권 클래스 행동의 "금연 총"입니다. 일반 관세는 내부 통제의 물질 약점이 회사의 사전 금융 진술은 사기적이었다고 주장한다. 이것은 그들에게는 "과학"(defraud)를 공제하여 무대를 해소 할 수 있습니다. 법인이 금융보고에 대한 내부 통제가 효과적이라고 입증 할 수 없다면 시장 공개는 의도적으로 주식 가격을 팽창시키는 데 약간의 방어를 가지고 있습니다.

이사 및 임원 (D & O) 보험은 이사회의 위험 관리 전략의 중요한 구성 요소이지만, 그것은 panacea가 아닙니다. 많은 정책은 Sarbanes-Oxley Act 범죄 관행에 의해 유발 될 수있는 "dishonesty"또는 "willful violation of law,"의 예외가 포함되어 있습니다. 또한, 이사회가 "배신"에 행동하는 경우 보험 사업자는 정책 또는 거부를 재발견하려고 할 수 있습니다. D&O 정책은 넓은 "Side-A" 적용으로 구성되며, 보드의 "좋은 믿음" 노력이 매우 보험 보호를 보존하기 위해 문서화되어 있어야 합니다.

예방 소송은 기업의 지배적 인 기록의 전략적 엔지니어링을 포함하여 "부탁 보행"입니다. 이 보드 문의는 임무의 심각성 위험과 위험을 일정하게 정리하는 것입니다. 보드가 오버리스트의 엄격한 과정을 따를 수 있다는 것을 증명할 때, negligence 주장에 대한 formidable Defense을 구축합니다. 목표는 평평한 기업과 연방 검찰자를 위한 비극적 인 표적을 만드는 활동, 좋은 실패 참여의 기록을 수립하는 것입니다.

재료 약점이 발견되면, 회사는 내부 재약 프로그램을 구현하기 위해 실질적인 결정성으로 행동해야합니다. 이 특정 사업 단위의 involuntary 개혁 또는 새로운 채택, 더 제한 내부 제어를 포함 할 수 있습니다. 일부 경우에, SEC에 대한 자발적 공개는 범죄 조사를 완화하는 가장 좋은 법률 전략이 될 수 있습니다. 그러나, 이 결정은 주주 클래스 행동과 다재다능한 낙태를 위한 잠재력의 주의적인 분석 후 수석 법률 상담에 의해 수행되어야 합니다.