공격 방어: Poison Pill 및 프록시 경연 전략

(주)무코알. .. Mesa Petroleum Co., 493 A.2d 946(Del. 1985)는 기업 정책에 대한 (1) 합리적인 믿음을 요구하는 방어적인 조치를 위한 중간 스루티 표준을 수립하고 (2) 위협의 비율 응답은 사업 판단 규칙보다 향상된 배심적 검토를 수행한다. Revlon, Inc. .. MacAndrews & Forbes Holdings, 506 A.2d 173 (Del. 1986)는 회사의 판매가 불가피할 때 주주 가치를 극대화하기 위해 부과된 의무를 부여하고 최고의 가격을 얻기 위하여 기업 독립에서 이동 보드 초점이 변화합니다. Paramount Communications, Inc. .. QVC Network Inc., 637 A.2d 34 (델. 1994) 제어 거래의 변경을 명확하게합니다(주사 합병증, 주주 거래를 통제하는 것) 보드가 대체 입찰자를 선호 할 때 부트론 의무를 유발할 수 있습니다. Moran v. 가정용 국제, 500 A.2d 1346 (Del. 1985) 주주권 계획 채택을 위해 위대 한 보드 권위 (포이슨 알 약) 이전에 주식 소유자 승인없이 현대 테이크 오버 방어를위한 기반 권한을 제공. 제품 정보 기업부설 연습은 비례적인 분석, Revlon 방아쇠 평가 및 hostile bid 비상시 평행한 적대 측정 유효성 검토를 취급합니다.

Paramount Communications, Inc. .. Time Inc., 571 A.2d 1140 (Del. 1990)는 "Just Say No"방수가 발생했을 때 보드의 일관성이 장기적인 전략을 추구하고 판매 회사에게 업종없이 hostile 입찰 거부 할 수 있습니다, Revlon 불허성 구분. Air Products and Chemicals, Inc. .. 에어가스, Inc의 16 A.3d 48 (델. Ch. 2011)는 프리미엄 포일 입찰에도 불구하고 14 개월 독약 방어를 확장하여 전략적인 비전을 선보인 Unocal 표준 적용 윌리엄스 주식 회사. 주주 소송 2021는 COVID-era 독 알약을 무해한 비례를 초과하는 독점 적중 측정으로, 기회의 Delaware 법원이 약초 디자인에 대한 지속적인 scrutiny 강조 표시. 이사회는 (임상 외부 감독), 철저한 공시 프로세스 및 독립적 인 금융 조언으로 강력한 방어력을 제공하여 실질적인 장려 문서 요구 사항을 통해 향상된 스루티니 분석에 대한 강한 지식을 제공합니다. 제품 정보 이사회 회의 연습은 판사 조정 문서, 독립 이사 참여 및 분산 금융 고문 공동창조를 방어 측정 채택에 따라 처리합니다.

주주 권리 계획 (포이슨 알 약) 기존 주주에 대한 권한은 상당한 할인에서 회사의 주식을 구입하는 것을 허용한다 (일반적으로 50%) 취득자가 보드 승인없이 10-15 %의 유리 소유권 임계 값을 초과 할 때. Flip-in pill dilutes hostile Acquirer의 위치는 다른 주주가 할인 된 주식을 구입 할 수있게하여 협상없이 경제적으로 금지를 지속적으로 취득했습니다. Flip-over pill은 hostile takeover 후 합병 고려 사항에 적용되며, 할인에서 취득자 주식을 구입하는 타겟 주주를 허용하고 포스트 머서트로 희석 확대. Versata Enterprises v. Selectica, 5 A.3d 586 (Del. 2010)는 NOL 보전 목적으로 낮은 트리거 알약 (4.99%)를 확장하고 세금 특성 보호 상황에 대한 유연성을 민주화합니다. 제품 정보 기업부설연구소 연습은 독 알약 디자인, 방아쇠 분석 및 평형적 인 위협 응답을 통해 평행한 채택 타이밍 전략을 처리합니다.

프록시 대회는 SEC 규칙 14a-9 (false 또는 misleading 진술 금지) 및 일정 14A 공개 요구 사항의 형식적 인 solicitation과 대체 이사 종료를 통해 엄밀한 보드에 도전합니다. SEC 유니버설 프록시 카드 규칙 (효능 9월 1, 2022)는 회사 모두 필요하며 모든 nominees를 나열하는 단일 프록시 카드를 사용하여 주주가 섞고 전적으로 슬레이트보다 노미네스 일치 할 수 있습니다. 사전 통지 bylaws는 주주 지명 통지를 제공 할 의무가 필요합니다 90-120 연간 회의의 상세한 공개와 함께 일년 내내 후보 자격, 유익한 소유권 및 배열. Proxy 자문 회사 (ISS, Glass Lewis) 권고는 종종 분석에 의해 결정된 프록시 전투 결과와 기관 투자자 투표를 크게 영향. 제품 정보 기업 지배자 자문 연습은 프록시 경연, 유니버설 Proxy 카드 전략 및 병렬 ISS/Glass Lewis 참여를 통해 activist 캠페인.

일정 13D 증권 거래소 법 § 제 13 (d)의 밑에 서류는 10 일 안에 파일에 등록한 주식의 5%+의 유익 소유자, 자금의 근원, 목적 및 다른 사람과 어떤 배열을 새기고. (6개의 공개) 최근 SEC 개정 (효율 2월 2024)는 5 영업일에 13D 서류 창을 단축하고, activist 공개 타임라인과 축적 기간 감소. 일정 13G 단축형 서류는 수동 투자자 (자본 기관투자자가 아닌, 통제 의도가 없는)를 가진 분기별 지급을 통해 13D 파일러에 필요한 10일 간 신속한 업데이트로 이용할 수 있습니다. Wolf pack activism (다중 투자자에 의한 협력 활동)은 § 13(d)(3) 미만의 그룹 금융 의무를 생성하여, 실질적인 처벌 노출으로 인해 협조 활동을 공개합니다. 제품 정보 게시판 oversight 실패 연습은 13D 모니터링, wolf pack detection 및 투자자 관계 프로그램에 대한 병렬 운동 참여 전략을 처리합니다.

Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act (15 U.S.C. § 18a)는 DOJ 및 FTC에 대한 사전 알림을 요구하며 크기 전달 임계 값 초과 ($ 119.5 만 2025) 현금 입찰 제안을위한 30 일 대기 기간과 다른 거래를위한 30 일 초기 대기 시간입니다. Tender는 Williams Act § 14(d)의 밑에 제공합니다 제안 가격, 금융 근원 및 물자 기간을 가진 입찰가에 의해 제출하는 일정이 10 영업일 이내에 목표 계획 14D-9 응답으로 요구됩니다. 추천된 날짜 안에 SEC 규칙 14d-10의 밑에 제일 가격 규칙은 단단한 제안 기간 도중 모든 입찰 주주에 동일한 고려사항, 조기 또는 큰 입찰을 위한 선호하는 처리를 삭제합니다. 모든 주주는 외국법 제한에 따라 미주자 예외로 제한된 수속을 가진 주제 클래스의 모든 홀더를 공개해야 합니다. 제품 정보 합병 연습은 HSR 양식 서류, 입찰 제안 일정 TO/14D-9 조정 및 크로스-Border Takeover Defense 전반에 걸쳐 병렬 반납 검토 전략을 처리합니다.

Delaware Court of Chancery는 Unocal/Revlon Framework에서 이사회 행동의 급속한 사전 폐쇄 검토를 허용하는 공정한 진행을 통해 주주 문제에 대한 주요 포럼을 제공합니다. 직접 주장 (주사에 직접 해를 일으키는 치열한 의무의 위반) 및 파생 청구 (기업용 해를위한 법인 대신) 도구 v. 도널드슨, 루피킨 & 제네트, 845 A.2d 1031 (델. 2004)에서 비틀림적 인 서적 요구 사항과 경직 자세를 만듭니다. Aronson v. 루이스, 473 A.2d 805 (Del. 1984) 수요 가용성 분석 (Zuckerberg V에서 정의 됨. Facebook 262 A.3d 1034, Del. 2021)는 실질적인 pleading 특이한 요구를 가진 파생상품 요구 사항을 주장합니다. DGCL § 220의 밑에 책과 기록 수요는 디즈니 v와 더불어 회계 의무 요구,의 위반하기 전에 이사회 활동의 증권 소유자 조사를 가능하게 합니다. Walt Disney Co. 적당한 목적 검토를 위한 파생적인 소송 기구. 제품 정보 금융기관의 위반 연습은 Delaware Court of Chancery Defense, Aronson 수요 연성 분석 및 병렬 § 220 책과 주주 문제에 대한 응답을 기록합니다.

일정 14D-9 (소프트 제공에 대한 추적 응답) 보드 권고, 권장 사항 및 필요한 모든 자료 계약 또는 배열의 필수 공개를 포함하는 입찰 기념 10 영업일 이내에 제출해야합니다. SEC 규칙 14e-3는 물자 비 공중에 거래가 입찰 제안, 실질적인 노출을 가진 bidders와 표적 둘 다를 위한 내부 무역 책임을 창조하는 것을 촉구합니다. 일정 14D-9 공개 소송 자주 도전 대상의 권고로 합병 고려 분석, 관심 충돌 또는 주주 투표 결정에 영향을 미치는 물질 금융 예측을 침해. 최근 공개 합의는 스칼루티드 포스트 툴리아 v. 재 Trulia Stockholder 소송, 129 A.3d 884 (Del. Ch. 2016)과 Delaware Court of Chancery가 클래스 액션 결제 승인에 대한 일반 재료 차별을 필요로하는 경우. 관련 기사 M&A 소송 방어는 일정을 관리 14D-9 공개 분석, Trulia disclosure-only 정착 위치 및 입찰 제안 분쟁에 걸쳐 병렬 연방 증권 클래스 액션 조정.