거래 자문 : Deal Structuring, Due Diligence 및 위험

주식 판매에서, 구매자는 모든 자산을 포함하여 직접 판매자의 법인을 취득하고, 계약, 책임 및 법적인 역사. 자산 판매에서 구매자는 특정 자산을 선택하고 판매자와 원치 않는 의무를 남겨 놓은 만 지정된 책임감을 가정합니다. 구매자는 일반적으로 알 수없는 액티베이트를 억제하는 자산 판매를 선호하지만, 판매자가 일반적으로 자본 이득 비율로 세금을 소비세 때문에 주식 판매. 최적의 구조는 거래의 세금 프로파일, 판매자의 유산 책임에 따라 달라집니다. 제 3 자 동의가 필요합니다. 기업 금융 거래 구조 기업부설 각 구조의 책임과 세금 공제에 대한 조기 상담.

거래 가격은 구매 가격에 비해 더 많은 것을 포함합니다. 작업 자본 peg은 닫히는에 그물 근무 수도의 표적 양을 설치하고, 구매 가격은 폐업 자본이 위 또는 아래 peg 이하인 경우에 조정합니다. Earnout 배열은 지정된 수익, EBITDA 또는 마감 후 다른 성능 이정표 달성을 목표로하는 목표에 따라 구매 가격의 일부를 허용합니다. 수익금 지급은 계산 방법론을 정의해야 하며, 모든 구매자의 의무는 수익을 창출할 수 있는 공정한 기회를 부여하고 분쟁 해결 프로세스를 결정합니다. 구매자와 판매자 협상 복잡한 가격 배열은 참여해야 금융 구조 가격 기계 및 수입 규정에 대한 상담은 명확하고 현명한 것입니다.

법적인 부당성은 대상 회사의 기업 기록, 재료 계약, 소송 역사, 지적 재산, 고용 문제, 부동산 및 규제 준수를 검사합니다. 계약 diligence는 변경 통제 규정에 초점을 맞추고, 거래가 방아쇠 될 수있는 종료 권리 및 폐 생존의 수축 의무. IP diligence는 핵심 지적 재산의 표적 소유권을 확인하고 어떤 기술이 복사한 의무를 위한 오픈 소스 부호 주제에 통합한다는 것을 확인합니다. 규제 기관은 정부 조사, 규정 준수 실패 및 거래 완료에 필요한 규제 승인을 식별합니다. 법적인 결선을 수행 하는 구매자는 참여해야 법적인 불임 모든 위험 범주에 걸쳐 체계적인 불평을 수행하고 협상을위한 우선 순위.

금융의 결실은 목표 수익, 역사적 재정적인 진술의 정확성 및 거래 공시를 지원하는 재무 계획의 신뢰성을 평가합니다. 주요 금융 담보는 종종 매출 인식 문제, 비결된 책임, 고객 농도 위험 및 가격 peg에 영향을 미치는 작업 자본 추세를 포함합니다. 세금 불평은 전년세 노출, 이동 가격 문제 및 국가 및 지역 세법 실패를 식별합니다. 338(h)(10)과 제336호 (e) 선거는 모두 당당 혜택을받을 수있는 세금 목적으로 자산 판매로 처리 될 수 있습니다. 복잡한 기업 거래의 투자자 및 인수는 참여해야 합니다. 개인 주식 및 투자 자금 금융 및 세금 공제에 대한 상담은 거래 구조를 최종화하기 전에 발견.

대표 및 보증은 금융 진술, 재료 계약, 지적 재산권, 소송 및 규제 준수를 다루는 사업의 상태에 대한 판매자의 사실적인 성명입니다. 표현이나 보증이 거짓을 증명할 때, 구매자의 기본 치료법은 침입입니다. Key indemnification terms는 생존 기간, 바구니 또는 공제 가능한 금액이 복구 될 수 없습니다. 판매인의 총 침입 노출에 캡을 포함합니다. Representation 및 보증 보험 (RWI)은 종종 교량 침입 간격을 사용하며, escrow에서 열린 판매인 노출의 양을 감소시킵니다. 회사 협상 표현, 보증 및 indemnification 용어는 참여해야 M&A 소송 가장 높은 수준의 표현과 구조의 통합을 식별하는 상담은 의미있는 포스트 폐쇄 보호 기능을 제공합니다.

구매 계약은 자산 또는 주식을 이전하는 것을 정의해야하며, 구입 가격 및 조정 기계, 만족한 닫히는 조건. 폐쇄 조건은 일반적으로 판매자의 표현과 보증의 정확도를 포함, 대상에 재료 금지 효과 (MAE)의 부재 및 필요한 규제 승인 수령. MAE 절은 종종 시장 조건이 서명과 마감 사이에 변경 될 때 가장 경연 된 규정입니다. 복잡한 인수 또는 다이버스티처에 대한 참여는 기업 사기 임의 위험에 대한 구매 계약 검토 및 모든 조건을 보장하는 상담.

Hart-Scott-Rodino 항신뢰 개선 법은 지정된 크기로 전송 및 크기의 개인 임계 값 위에 트랜잭션을 요청하여 FTC와 DOJ를 닫기 전에 미리 머거 알림을 파일한다. HSR 발포 트리거는 30일 대기 기간을 지연시키고 추가 정보를 위한 두 번째 요청은 검토를 크게 연장할 수 있습니다. 위탁에 대한 우려를 제기하는 거래는 다이빙, 행동 구제 또는 통관 조건으로 동의한 주문이 필요할 수 있습니다. 높은 농도, 중요한 장벽을 가진 기업은 입장에, 과잉 제품계열 FTC 또는 DOJ scrutiny를 끌기 위하여 확률이 높습니다. HSR 서류 처리 요건을 트리거 할 수있는 거래가있는 기업은 즉시 참여해야합니다. Hart-Scott-Rodino 발포 HSR 알림을 준비하고, 규제 전략을 개발하는 데 도움이 되는 자문

폐막 과정은 폐쇄, 폐장 서류의 배달 및 구매 가격 지불에 대한 모든 조건을 만족해야합니다. 폐회 조정 계산을 통해 분쟁은 M&A 거래에서 가장 일반적인 포스트 폐쇄 문제 중 하나입니다. IT 통합 실패, 고객 attrition 및 통합 기간 동안 자주 표면의 밀폐 된 운영적 책임. 거래 완료 및 처리는 즉시 참여해야 합니다. 포스트 머거 통합 (PMI) 상담은 후처리 의무를 관리하고, 구매가격 조정 분쟁 해결 및 통합 위험에 대한 자문을 제공합니다.