Financiación de proyectos (PF)

La financiación empresarial ordinaria proporciona fondos basándose en la solvencia y la solidez financiera de la empresa en su conjunto, mientras que la financiación de proyectos se obtiene atendiendo a la rentabilidad y los futuros flujos de caja de un proyecto concreto.

En este caso, se constituye una sociedad instrumental independiente y la estructura financiera se configura principalmente en función de la viabilidad económica del propio proyecto.

En otras palabras, la financiación empresarial ordinaria se basa en la responsabilidad de la empresa en su conjunto, mientras que la financiación de proyectos se centra en los riesgos y beneficios específicos del proyecto.

¿Qué es una sociedad instrumental?

Es el sujeto que lleva a cabo materialmente el proyecto de desarrollo y se encarga de planificar y supervisar su ejecución.

Por lo general, se constituye como una SPC (sociedad instrumental) o una PFV (sociedad de financiación de proyectos), que pasa a ser el sujeto jurídico responsable de ejecutar el proyecto.

Es un participante esencial que se encarga materialmente de construir el proyecto y asume la obligación de terminar la obra.

Cuando la construcción se ejecuta mediante subcontratistas, pueden surgir controversias por motivos como el impago del precio de la obra.

Es la parte que proporciona los fondos de PF. Durante la fase inicial del proyecto concede un préstamo puente y, en la fase principal de PF, aporta financiación a largo plazo.

Para recuperar los préstamos utiliza técnicas financieras como la obtención de derechos de garantía, la exigencia de garantías y la titulización mediante ABS o ABCP.

Se encarga del fideicomiso inmobiliario y actúa por cuenta del proyecto en la administración y disposición de sus activos y en el desembolso de los fondos.

El fideicomiso inmobiliario presenta la ventaja de aumentar la transparencia de los fondos y facilitar la protección de los acreedores.

Son proveedores de capital que participan en la estructura de PF mediante una modalidad de inversión indirecta.

Participan a través de fondos mediante préstamos o inversiones en el capital, mientras que la sociedad gestora de inversiones colectivas y la entidad fiduciaria se encargan de gestionar y administrar el fondo.

Son los consumidores finales que adquieren las unidades inmobiliarias una vez terminadas y contribuyen a que el proyecto genere ingresos mediante la celebración del contrato de compraventa y el pago del precio.

Pueden surgir controversias jurídicas por defectos o retrasos durante el proceso de venta.

Las entidades garantes coreanas, como Korea Housing Guarantee, distribuyen los riesgos mediante garantías de venta de unidades inmobiliarias. Además, intervienen diversas partes interesadas, entre ellas los inversores del proyecto, los titulares de derechos de garantía y las empresas colaboradoras, por lo que resulta necesaria su coordinación jurídica.

▶ Pacto entre accionistas

▶ Contratos de préstamo y de garantía

▶ Contrato fiduciario de garantía inmobiliaria y contrato de obra

La PFV, constituida como una persona jurídica instrumental (SPC), presenta una estructura en la que participan como accionistas el promotor, el contratista y los inversores, entre otros.

Goza de beneficios previstos por la Ley del Impuesto sobre Sociedades de la República de Corea, consistentes en reducciones de los impuestos sobre la adquisición y el registro de bienes inmuebles. Tampoco se le aplican las disposiciones sobre tributación agravada en el área metropolitana de la capital, lo que le proporciona ventajas fiscales.

Los créditos derivados de préstamos se transforman en valores respaldados por activos (ABS) o pagarés de empresa respaldados por activos (ABCP), lo que permite distribuir los riesgos financieros y que diversos inversores inviertan en proyectos de desarrollo a través del mercado de capitales.

Es una modalidad de inversión indirecta a través de un fondo inmobiliario. La sociedad gestora de activos participa en el proyecto de desarrollo celebrando el contrato de préstamo en nombre de la entidad depositaria o adquiriendo los créditos derivados del préstamo.

Los REIT constituidos conforme a la Ley de Sociedades de Inversión Inmobiliaria de la República de Corea captan fondos mediante ofertas públicas de acciones, entre otros medios, y los invierten en proyectos de desarrollo inmobiliario.

Existen distintos tipos, como los CR REIT destinados a la reestructuración empresarial y los REIT especializados en proyectos de desarrollo.

Resulta primordial prever con precisión los futuros flujos de caja que generará el proyecto.

Debe evaluarse la capacidad de reembolso mediante un análisis de rentabilidad y realizarse también un análisis de escenarios para afrontar riesgos imprevistos.

Como sujeto jurídico del proyecto, la SPC separa los activos y pasivos y delimita los riesgos.

Al constituir una SPC, es necesario establecer normas claras sobre la estructura del capital, el derecho de control y gestión y la distribución de responsabilidades, entre otros aspectos.

Las relaciones contractuales entre la empresa promotora, el contratista, las entidades financieras y la sociedad fiduciaria, entre otros participantes, deben diseñarse minuciosamente.

Es importante definir claramente los derechos y obligaciones derivados de cada contrato y establecer previamente medidas de respuesta para posibles controversias.

La constitución de derechos de garantía y los contratos de garantía son esenciales para proteger los fondos de PF.

El alcance y el orden de prelación de las garantías, así como el alcance de la responsabilidad del garante, deben definirse claramente para reducir los riesgos financieros.

Los flujos de caja, desde la captación del capital social hasta el reembolso de los préstamos, deben gestionarse sistemáticamente.

Deben establecerse de manera realista el plan de utilización de los fondos y el calendario de reembolso, así como prepararse medidas para obtener liquidez en situaciones de emergencia.

Debe comprobarse minuciosamente el cumplimiento de la legislación y la normativa financiera aplicables.

En particular, la estructura debe diseñarse de manera que permita utilizar las ventajas institucionales disponibles, como los beneficios fiscales especiales y las medidas de flexibilización de la normativa financiera.