Diligencia debida empresarial

Lo más importante en una operación de M&A es si el valor de la empresa objetivo se ha evaluado de manera realista y razonable.

En la fase inicial de la operación, el adquirente examina el valor de la empresa mediante una diligencia debida financiera.

En este proceso se comprueba si los datos contables y las cifras registradas en los libros coinciden con las condiciones contractuales. De este modo, pueden verificarse la transparencia financiera y la fiabilidad operativa de la empresa y, sobre esta base, aumentarse la estabilidad y la viabilidad de la operación.

En particular, en el caso de empresas tecnológicas o emergentes que hayan crecido mediante inversiones, se realiza una valoración más integral que, además de las cifras financieras, tiene en cuenta factores como la capacidad tecnológica, la competitividad en el mercado y el modelo de negocio.

Es el proceso de comprobar si los activos de la empresa, como inmuebles, valores y depósitos, coinciden con la situación real.

También deben examinarse las deudas personales derivadas de financiación privada que no estén reflejadas en los estados financieros.

En particular, se analiza si la operación debe limitarse a los activos y pasivos que figuran en los estados financieros o si las deudas personales surgidas durante la actividad empresarial también deben incluirse como pasivos de la empresa.

Durante la comprobación del control interno, se examina cómo se gestionan internamente los activos de la empresa.

Asimismo, se comprueba si se han establecido sistemáticamente diversas normas de control interno relativas, entre otros aspectos, a la comunicación dentro de la organización y a la gestión de clientes, contabilidad y cuentas bancarias.

Compartir previamente estas normas de control interno permite mejorar la eficiencia del trabajo y generar confianza entre el comprador y el vendedor.

La diligencia debida financiera es el proceso de examinar la situación financiera de la empresa objetivo.

Se analizan estados financieros como la cuenta de resultados, el balance de situación y el estado de flujos de efectivo, y se evalúa la solvencia financiera de la empresa examinando su estructura de ingresos y gastos.

También se determina con precisión la situación de sus activos y pasivos y se analizan sus ratios financieros para evaluar su situación financiera general.

Además, mediante el examen del presupuesto y de las previsiones financieras, el adquirente puede comprender claramente el valor real de la empresa objetivo y calcular un precio de adquisición adecuado.

La diligencia debida legal es el proceso de evaluar los riesgos jurídicos que afectan a la empresa objetivo.

Se comprueba la situación de los litigios y controversias y se examinan minuciosamente los contratos y acuerdos principales.

También se examinan cuestiones relacionadas con los derechos de propiedad intelectual e industrial, como patentes, marcas y derechos de autor, así como el cumplimiento de las distintas normas, para comprobar si la empresa cumple debidamente sus obligaciones legales.

El examen conjunto de los contratos de trabajo y de las cuestiones laborales también desempeña un papel importante para prevenir posibles problemas jurídicos posteriores a la adquisición.

La diligencia debida operativa es el proceso de evaluar la eficiencia operativa de la empresa objetivo.

Se examina la situación de la producción y la gestión de la cadena de suministro y se comprueba la estabilidad del sistema de control de calidad.

También se evalúa la competitividad de la empresa mediante el examen de su capacidad tecnológica y de investigación y desarrollo (R&D), y se analiza la estructura de los costes operativos para determinar su eficiencia.

Asimismo, se identifican las relaciones con clientes y proveedores para examinar minuciosamente el estado general de las operaciones empresariales.

Sobre esta base, el adquirente puede formular estrategias para mejorar la eficiencia operativa y maximizar las sinergias posteriores a la adquisición.

La diligencia debida de recursos humanos es el proceso de evaluar la composición de la plantilla y la cultura organizativa de la empresa objetivo.

En las operaciones de M&A de pequeñas y medianas empresas, puede realizarse junto con la diligencia debida operativa u omitirse en determinados casos.

No obstante, la situación del personal clave y del equipo directivo, así como la permanencia del personal y el riesgo de que abandone la empresa, suelen examinarse principalmente durante la fase de negociación, más que durante la diligencia debida.

La diligencia debida empresarial comienza por constituir un equipo especializado y definir claramente su finalidad y alcance.

A continuación, se solicita a la empresa objetivo la información y documentación necesarias, que se examinan minuciosamente por áreas.

También se recaba información adicional mediante entrevistas con el equipo directivo y el personal principal y, si es necesario, se visita el centro de trabajo para comprobar directamente el estado real de las operaciones.

Los datos recopilados se someten a un análisis exhaustivo, se identifican los principales factores de riesgo y se preparan medidas para abordarlos.

Por último, se elabora un informe que reúne los resultados de la diligencia debida y se presenta al adquirente.

La firma cuenta con numerosos abogados especializados en fusiones y adquisiciones con experiencia en grandes empresas e instituciones públicas, que abordan profesionalmente las diversas cuestiones jurídicas y financieras que pueden surgir durante la diligencia debida empresarial.

Asimismo, colaboran con profesionales de ámbitos relacionados, como contables, asesores fiscales y agentes de propiedad industrial, para apoyar un análisis y una coordinación exhaustivos y sistemáticos desde la fase de diligencia debida.

Si necesita asistencia especializada en relación con la diligencia debida empresarial, puede solicitar asesoramiento a un abogado especializado en fusiones y adquisiciones.