Asesoramiento sobre la venta de acciones | Cliente que solicitó asesoramiento para recuperar su inversión mediante la venta de acciones

La sociedad A, que promovió la venta de acciones, era un inversor financiero (FI) que poseía el 100 % de las participaciones de una empresa manufacturera mediana y que, desde la inversión inicial, se había fijado como objetivo recuperarla en un plazo de 5 años.

Cuando las condiciones del mercado se estabilizaron, la sociedad A inició el procedimiento de venta de acciones para recuperar su inversión y suscribió un memorando de entendimiento (MOU) mediante una negociación individual con un inversor estratégico (SI).

Posteriormente, las negociaciones para la venta entraron en una fase más activa, pero durante la operación surgieron diversas cuestiones relativas al alcance de la responsabilidad jurídica del vendedor, las condiciones de cierre y la estructura del seguro.

Por ello, la sociedad A necesitaba asistencia jurídica estratégica en todo el proceso, desde el examen de la estructura de la operación hasta la celebración del contrato y el procedimiento de cierre.

Con el fin de favorecer la estabilidad de la operación y gestionar los riesgos jurídicos, solicitó el asesoramiento de un abogado especializado en derecho empresarial.

Sin la aprobación del consejo de administración, un administrador no puede ejercer una actividad del mismo sector ni ser administrador o socio con responsabilidad ilimitada de una empresa competidora.

Cuando la venta de acciones conlleva la transmisión del control y la gestión de la empresa, es importante incluir disposiciones contractuales claras para prevenir posibles incumplimientos de la obligación de no competencia por parte de los antiguos directivos tras su cese.

Si las declaraciones y garantías pactadas en el contrato de compraventa de acciones son falsas o se incumplen, el comprador puede reclamar una indemnización por daños y perjuicios.

Si no se regulan claramente el alcance de las declaraciones y garantías contractuales, los requisitos de responsabilidad en caso de incumplimiento y el periodo de responsabilidad, el vendedor puede quedar expuesto posteriormente a reclamaciones imprevistas de indemnización por daños y perjuicios.

El abogado especializado en derecho empresarial diseñó, de acuerdo con el objetivo de recuperación de la inversión de la sociedad A, una estructura de la operación destinada a reducir su responsabilidad jurídica posterior y propuso distribuir dicha responsabilidad mediante la contratación de un seguro W&I.

De este modo, se estableció una estructura que ofrecía mayor seguridad al vendedor después del cierre de la operación.

Desde la suscripción del MOU hasta la fase de negociación del contrato de compraventa de acciones (SPA), se revisaron íntegramente, desde la posición del vendedor, las cláusulas desfavorables, como el alcance de la indemnización por daños y perjuicios y el periodo de garantía, y se propusieron las modificaciones correspondientes.

Al mismo tiempo, se aplicó una estrategia de negociación que permitiera coordinar los requisitos del comprador y alcanzar un acuerdo ordenado.

Las cuestiones planteadas durante la diligencia debida del comprador se examinaron jurídicamente con antelación, se preparó la documentación explicativa y se prestó asistencia para responder a dichas cuestiones.

Asimismo, se comprobó el cumplimiento de los distintos requisitos exigidos en el momento del cierre y se prestó asesoramiento práctico para gestionar la finalización del calendario general sin contratiempos.

La venta de acciones es una operación compleja que no se limita a la mera transmisión de participaciones, sino que combina la estructura de negociación con el comprador y la gestión de los riesgos jurídicos.

Para el vendedor, en particular, el diseño contractual destinado a prevenir controversias posteriores y el uso de seguros constituyen elementos esenciales de la operación.

Nuestro despacho, basándose en la experiencia y los conocimientos adquiridos en los ámbitos de M&A y la recuperación de inversiones, ofrece una respuesta estratégica incluso ante estructuras complejas de venta de acciones.

Constituimos un equipo de trabajo, en lugar de asignar el asunto a una sola persona, para prestar apoyo durante todas las fases de la venta de acciones.

Si necesita asistencia jurídica en relación con una venta de acciones, puede valorar la preparación de una estrategia junto con Daeryun, bufete que ocupa el 9.º puesto en la República de Corea (según las declaraciones del impuesto sobre el valor añadido presentadas al Servicio Nacional de Impuestos durante 25 años), y sus 🔗abogados especializados en derecho empresarial.