M&A startup

M&A startup biasanya berlangsung melalui tahapan berikut.

Metode transaksi terbagi menjadi akuisisi saham, merger, pengalihan usaha, dan metode lainnya. Prosedur hukum serta risiko yang berlaku sangat berbeda untuk setiap metode.

Oleh karena itu, dalam M&A startup, pemilihan bentuk transaksi itu sendiri secara langsung memengaruhi hasilnya.

▶ Prosedur dan jangka waktu relatif lebih singkat daripada IPO

▶ Kemungkinan pengembalian dana lebih awal bagi pendiri dan investor

▶ Beban persyaratan skala perusahaan dan keuangan yang lebih ringan

▶ Kemungkinan ekspansi bisnis melalui penggabungan dengan perusahaan besar atau investor strategis

Karena alasan-alasan tersebut, bagi startup yang pencatatan sahamnya tidak realistis dari segi ukuran pasar atau potensi pertumbuhan, M&A sering dipertimbangkan sebagai strategi keluar dari investasi yang paling praktis.

▶ Kemungkinan timbulnya selisih antara nilai akuisisi dan jumlah yang benar-benar diterima

▶ Risiko struktur pembayaran bersyarat, seperti earn-out dan pembayaran secara bertahap

▶ Kemungkinan kehilangan pengendalian manajemen atau berkurangnya peran setelah akuisisi

▶ Berkurangnya keuntungan pendiri akibat klausul hak prioritas investor

Selain itu, M&A bukanlah proses yang berakhir dengan penandatanganan kontrak.

Dalam proses integrasi pascaakuisisi (PMI), berbagai masalah dapat timbul, seperti benturan budaya organisasi, keluarnya tenaga kerja, dan perubahan arah bisnis. Oleh karena itu, perancangan struktur dan pemeriksaan hukum sebelumnya sangat diperlukan.

Pada akhirnya, M&A startup dapat dipandang sebagai transaksi yang hasil nyatanya ditentukan bukan sekadar oleh nilai penjualannya, melainkan oleh struktur, persyaratan, dan pihak yang terlibat dalam transaksi tersebut.

M&A bersahabat adalah merger dan akuisisi yang dilaksanakan berdasarkan kesepakatan bersama setelah pihak pengakuisisi dan perusahaan target terlebih dahulu merundingkan persyaratan serta struktur akuisisi.

Sebagian besar M&A startup dilaksanakan dengan persetujuan manajemen dan pemegang saham utama. Tujuan akuisisi, persyaratan transaksi, hingga arah operasional setelah akuisisi diselaraskan melalui proses perundingan.

Ciri-ciri utama M&A bersahabat adalah sebagai berikut.

Khusus bagi startup, teknologi, tenaga kerja, dan model bisnis merupakan aset utama. Oleh karena itu, akuisisi tanpa kerja sama dari pendiri dan tenaga kerja inti akan sulit menghasilkan nilai nyata.

Istilah ini merujuk pada merger dan akuisisi yang berupaya memperoleh pengendalian manajemen melalui kepemilikan saham tanpa persetujuan manajemen atau dewan direksi perusahaan target.

M&A bermusuhan memiliki ciri-ciri berikut.

Karena itu, M&A bermusuhan dinilai sebagai transaksi yang mengandung risiko tinggi dalam praktik karena keberhasilannya tidak pasti dan kemungkinan timbulnya sengketa cukup tinggi.

Khusus pada startup, saham sering kali terkonsentrasi pada pendiri dan sejumlah kecil pemegang saham, serta biasanya terdapat mekanisme pertahanan melalui perjanjian antarpemegang saham. Karena itu, M&A bermusuhan sering sulit diwujudkan dalam praktik.

Akuisisi saham merupakan metode yang paling umum digunakan dalam M&A startup.

Metode ini dilakukan dengan mengakuisisi saham milik pemegang saham lama atau saham baru yang diterbitkan oleh perusahaan.

Akuisisi saham lama dilakukan dengan membeli saham milik pemegang saham yang ada dan memiliki kelebihan berupa kemungkinan bagi pendiri serta investor untuk segera memperoleh dana tunai dari investasinya.

Akuisisi saham baru memiliki struktur yang memungkinkan pihak pengakuisisi menanamkan dana secara langsung ke perusahaan. Modal perusahaan bertambah, tetapi pemegang saham lama tidak langsung keluar dari investasi.

Dalam praktik, struktur yang menggabungkan saham lama dan saham baru banyak digunakan.

Metode akuisisi saham relatif sederhana karena hanya mengubah struktur kepemilikan tanpa mengubah status badan hukum perusahaan.

Merger merupakan metode penggabungan dua perusahaan atau lebih menjadi satu dan tunduk pada prosedur ketat berdasarkan Undang-Undang Hukum Dagang Korea Selatan.

Merger memiliki dua bentuk.

Setelah merger dilaksanakan, hak dan kewajiban perusahaan target beralih secara menyeluruh, termasuk hubungan kerja, kontrak, dan utangnya.

Prosedur merger harus melalui berbagai tahapan hukum, seperti keputusan khusus rapat umum pemegang saham, prosedur perlindungan kreditor, dan pendaftaran. Oleh karena itu, waktu dan biaya yang diperlukan relatif lebih besar.

Namun, apabila persyaratannya terpenuhi, merger dapat dilaksanakan melalui prosedur merger sederhana atau merger skala kecil menurut hukum Korea Selatan.

▶ Prosedur

Pengalihan usaha adalah metode untuk menerima pengalihan secara selektif atas usaha atau aset tertentu tanpa mengakuisisi saham atau badan hukum perusahaan.

Ciri utama metode ini adalah kewajiban kontinjensi perusahaan target pada prinsipnya tidak ikut beralih.

Pihak pengakuisisi hanya dapat memperoleh usaha dan aset yang diperlukan sehingga metode ini dapat menguntungkan dari segi pengelolaan risiko.

Namun, apabila yang dialihkan adalah seluruh atau bagian penting dari suatu usaha, diperlukan keputusan khusus rapat umum pemegang saham. Peralihan hubungan kerja dan cakupan pengalihan kontrak juga harus dinyatakan secara terperinci dalam kontrak.

Dalam metode pengalihan usaha, kualitas perancangan struktur kontrak secara langsung memengaruhi keberhasilan transaksi.

Pertukaran saham secara menyeluruh adalah metode ketika para pemegang saham perusahaan target mengalihkan seluruh saham yang mereka miliki kepada perusahaan pengakuisisi dan sebagai imbalannya menerima saham perusahaan pengakuisisi, bukan uang tunai.

Metode ini memberikan kelebihan bagi perusahaan pengakuisisi karena beban pengeluaran tunainya lebih kecil dan para pemegang saham perusahaan target dapat dijadikan pemangku kepentingan jangka panjang.

Namun, karena nilai dan likuiditas saham perusahaan pengakuisisi merupakan faktor penting, metode ini tidak sering digunakan dalam praktik M&A startup.

Metode ini terutama digunakan secara terbatas dalam struktur perusahaan besar atau perusahaan induk.

Uji tuntas hukum dalam M&A startup bukan sekadar pemeriksaan prosedur, melainkan proses utama untuk menilai keamanan transaksi.

Struktur kepemilikan saham dan kontrak investasi, keberlanjutan kontrak bisnis utama, kemungkinan sengketa, hubungan personalia dan ketenagakerjaan, serta status kepemilikan hak kekayaan intelektual merupakan faktor-faktor yang dapat segera menimbulkan masalah setelah akuisisi.

Khusus bagi startup berbasis teknologi atau platform, sistem pengelolaan hak kekayaan intelektual dan kepatuhan terhadap peraturan mengenai data pribadi sering mengakibatkan penyesuaian persyaratan transaksi atau perubahan struktur.

Dalam M&A, cara pembayaran dana lebih penting daripada besarnya nilai akuisisi.

Dampak perpajakan dan akuntansi serta jumlah yang benar-benar diterima dapat sangat berbeda berdasarkan metode transaksi, seperti akuisisi saham, pembayaran tunai, dan struktur pembayaran bersyarat.

Khusus untuk struktur pembayaran yang mensyaratkan terpenuhinya kondisi tertentu, ketidakpastian dapat berlanjut bahkan setelah pengalihan pengendalian manajemen. Oleh karena itu, kriteria yang terperinci perlu ditetapkan pada tahap kontrak.

M&A startup dapat disertai berbagai peraturan atau kewajiban pelaporan sesuai karakteristik industrinya.

Pembatasan investasi asing, peraturan terkait perdagangan yang adil, serta persyaratan perizinan setiap industri secara langsung memengaruhi jadwal dan struktur transaksi.

Apabila transaksi dilaksanakan tanpa pemeriksaan terlebih dahulu, kemungkinan tertundanya penyelesaian atau gagalnya transaksi tidak dapat dikesampingkan.

M&A bukan transaksi yang berakhir dengan penandatanganan kontrak.

Konflik yang tidak terduga dapat timbul dalam proses penentuan cara pengoperasian organisasi, keberlanjutan tenaga kerja, dan penyesuaian arah bisnis setelah akuisisi.

Apabila risiko dalam proses integrasi tersebut tidak dipertimbangkan terlebih dahulu, hasil nyata akan sulit dicapai meskipun transaksi itu sendiri berhasil.