Bidang Praktik

Kombinasi Usaha

2025.07.17

Kombinasi usaha berdasarkan Undang-Undang Regulasi Monopoli dan Perdagangan yang Adil Korea Selatan berarti penggabungan modal, tenaga kerja, dan organisasi dari dua perusahaan atau lebih.

1. Kombinasi Usaha | Konsep

Penjelasan Firma Hukum Daeryun mengenai konsep kombinasi usaha

Kombinasi usaha adalah penggabungan modal, tenaga kerja, dan organisasi dari dua perusahaan atau lebih melalui perolehan dan kepemilikan saham, rangkap jabatan pengurus, merger, pengambilalihan usaha, atau partisipasi dalam pendirian perusahaan baru.

Jenis Kombinasi Usaha

Kategori	Uraian
Perolehan·kepemilikan saham	Dalam hal memperoleh atau memiliki saham perusahaan lain
Rangkap jabatan pengurus	Dalam hal pengurus atau pegawai perusahaan besar dengan aset atau penjualan sekurang-kurangnya 2 triliun won Korea Selatan merangkap sebagai pengurus perusahaan lain
Merger	Dalam hal suatu perusahaan melakukan merger dengan perusahaan lain
Pengambilalihan usaha	Dalam hal mengambil alih usaha perusahaan lain
Partisipasi dalam pendirian perusahaan	Dalam hal berpartisipasi dalam pendirian perusahaan baru

Apa arti serta prosedur dan cara merger dan akuisisi perusahaan (M&A)?
Lihat selengkapnya

2. Kombinasi Usaha | Alasan Pemeriksaan

Kombinasi usaha dapat mengurangi risiko investasi melalui efek diversifikasi investasi.

Selain itu, perusahaan dapat menanggapi inovasi teknologi atau perubahan pasar secara strategis dan memperoleh penghematan biaya melalui pencapaian skala ekonomi.

Namun, karena kombinasi antarpelaku usaha yang bersaing juga dapat digunakan sebagai sarana untuk memperkuat kekuatan pasar secara artifisial, kombinasi usaha yang berpotensi membatasi persaingan di pasar perlu diperiksa dan dianalisis secara saksama.

Melalui proses tersebut, perlu disusun langkah yang dapat memperbaiki secara efektif dampak merugikan akibat pembatasan persaingan.

Pemeriksaan kombinasi usaha merupakan salah satu tugas utama otoritas persaingan di negara-negara maju. Korea Selatan juga memperkenalkan sistem pemeriksaan kombinasi usaha bersamaan dengan mulai berlakunya Undang-Undang Regulasi Monopoli dan Perdagangan yang Adil Korea Selatan pada tahun 1981 dan terus menjalankannya hingga saat ini.

Kriteria Pemeriksaan

Kombinasi usaha harus dinotifikasikan. Sebelum itu, penting untuk memeriksa kriteria pemeriksaan kombinasi usaha berdasarkan Undang-Undang Regulasi Monopoli dan Perdagangan yang Adil Korea Selatan.

Hal ini karena berdasarkan hasil pemeriksaan Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan, perintah untuk melengkapi dokumen dapat dikeluarkan dan persetujuan kombinasi usaha dapat ditentukan setelah bahan pelengkap tambahan diserahkan.

Langkah penanganan juga perlu disiapkan setelah tindakan korektif ditetapkan, dan diperlukan keahlian mengenai potensi pembatasan persaingan yang berkaitan dengan kombinasi usaha.

Kriteria pemeriksaan kombinasi usaha adalah sebagai berikut.

▷ Penetapan pasar terkait

▷ Apakah kombinasi usaha akan menjadikan suatu perusahaan sebagai pelaku usaha dominan

▷ Apakah kombinasi tersebut membatasi persaingan, antara lain dengan menghalangi masuknya pelaku usaha baru

Jangka Waktu Pemeriksaan

Dalam hal notifikasi pendahuluan, pemeriksaan diatur agar dilaksanakan dalam waktu 30 hari setelah notifikasi (dapat diperpanjang hingga 90 hari).

Apa itu sistem konsultasi awal dalam pemeriksaan pelaporan penggabungan usaha?
Lihat selengkapnya

3. Kombinasi Usaha | Sistem Konsultasi Pendahuluan

Layanan bantuan Firma Hukum Daeryun untuk kombinasi usaha

Mengenai sistem konsultasi pendahuluan untuk kombinasi usaha, sejak Agustus 2024 Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan telah memperkenalkan sistem yang memungkinkan konsultasi pendahuluan mengenai persoalan utama, seperti struktur transaksi, pasar terkait, dan potensi pembatasan persaingan, sebelum notifikasi kombinasi usaha diajukan.

Sistem ini memungkinkan perusahaan berkomunikasi dengan Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan sejak tahap sebelum notifikasi sehingga dapat mengurangi penyerahan bahan yang tidak diperlukan dan meminimalkan keterlambatan pemeriksaan.

Permohonan konsultasi pendahuluan harus diajukan paling lambat 2 minggu sebelum tanggal notifikasi resmi. Konsultasi dapat dilakukan mengenai persoalan utama, termasuk apakah pemeriksaan sederhana dapat diterapkan, struktur transaksi, potensi pembatasan persaingan, dan cakupan pengungkapan informasi sensitif.

4. Kombinasi Usaha | Notifikasi

Kombinasi usaha yang memenuhi skala tertentu harus dinotifikasikan kepada Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan untuk diperiksa.

Pada prinsipnya, semua kombinasi usaha yang membatasi persaingan dilarang. Namun, untuk mengurangi beban perusahaan dan meningkatkan efisiensi administrasi, kewajiban notifikasi hanya dikenakan terhadap kombinasi usaha di atas skala tertentu yang dinilai memiliki kemungkinan tinggi untuk membatasi persaingan.

Kombinasi Usaha yang Wajib Dinotifikasikan

Perusahaan pelapor	Aset atau penjualan sekurang-kurangnya 200 miliar won Korea Selatan
Perusahaan pihak lainnya	Dalam hal memiliki aset atau penjualan sekurang-kurangnya 20 miliar won Korea Selatan

Hal apa saja yang perlu dipertimbangkan saat menyiapkan pelaporan penggabungan usaha?
Lihat selengkapnya

Objek Notifikasi Berdasarkan Jenis

Kategori	Uraian
Perolehan saham	Dalam hal memperoleh sekurang-kurangnya 20% dari seluruh saham yang diterbitkan perusahaan lain, tidak termasuk saham tanpa hak suara, atau 15% untuk perusahaan tercatat, serta dalam hal menjadi pemegang saham terbesar melalui perolehan saham tambahan
Rangkap jabatan pengurus	Dalam hal pengurus atau pegawai perusahaan besar merangkap sebagai pengurus perusahaan lain
Merger	Dalam hal melakukan merger perusahaan
Pengambilalihan usaha	Dalam hal mengambil alih suatu usaha
Partisipasi dalam pendirian perusahaan	Dalam hal menjadi pemegang saham terbesar dalam perusahaan baru

Dokumen yang Harus Diserahkan

Dokumen umum

▷ Formulir permohonan penunjukan kuasa untuk notifikasi kombinasi usaha

▷ Keterangan mengenai perusahaan afiliasi

Dalam hal notifikasi perolehan saham

▷ Formulir notifikasi perolehan saham

▷ Keterangan pemegang saham perusahaan pelapor

▷ Keterangan pemegang saham perusahaan pihak lainnya

▷ Kondisi pasar terkait, seperti penawaran dan permintaan produk utama

▷ Ringkasan kombinasi usaha

▷ Salinan dokumen pendukung terkait perolehan saham

▷ Rencana rangkap jabatan pengurus

▷ Laporan audit akuntan publik atas perusahaan pelapor dan perusahaan pihak lainnya

▷ Dalam hal notifikasi ulang, tanggal notifikasi pertama dan persentase kepemilikan saham pada saat notifikasi pertama

▷ Dokumen tambahan apabila perusahaan investasi ekuitas privat memperoleh saham

Dalam hal rangkap jabatan pengurus

▷ Formulir notifikasi rangkap jabatan pengurus

▷ Keterangan pemegang saham dan pengurus

▷ Kondisi pasar terkait penawaran dan permintaan produk utama

▷ Ringkasan kombinasi usaha

▷ Salinan risalah pengangkatan pengurus

▷ Masing-masing 1 salinan laporan audit akuntan publik atas perusahaan pelapor dan perusahaan pihak lainnya

▷ Dokumen tambahan apabila pengurus perusahaan investasi ekuitas privat merangkap jabatan

Dalam hal notifikasi merger

▷ Formulir notifikasi merger

▷ Keterangan pemegang saham dan pengurus

▷ Kondisi pasar terkait penawaran dan permintaan produk utama

▷ Ringkasan kombinasi usaha

▷ Perjanjian merger dan laporan audit akuntan publik atas perusahaan-perusahaan yang menjadi pihak dalam merger

Dalam hal notifikasi pengambilalihan usaha

▷ Formulir notifikasi pengambilalihan usaha

▷ Keterangan pemegang saham

▷ Rincian kegiatan usaha seluruh grup perusahaan apabila perusahaan pelapor merupakan bagian dari grup perusahaan

▷ Kondisi pasar terkait penawaran dan permintaan produk utama

▷ Ringkasan kombinasi usaha

▷ Salinan dokumen pendukung terkait pengambilalihan usaha

▷ Masing-masing 1 salinan laporan audit akuntan publik atas perusahaan pelapor dan perusahaan pihak lainnya

Dalam hal notifikasi pengambilalihan saham perusahaan yang baru didirikan

▷ Formulir notifikasi pengambilalihan saham perusahaan yang baru didirikan

▷ Keterangan pemegang saham perusahaan yang baru didirikan

▷ Keterangan pemegang saham perusahaan pelapor

▷ Kondisi pasar terkait penawaran dan permintaan produk utama

▷ Ringkasan kombinasi usaha

▷ Salinan dokumen pendukung terkait pendirian perusahaan

▷ Ringkasan perusahaan yang telah atau akan didirikan

▷ Rencana rangkap jabatan pengurus

▷ Laporan audit akuntan publik atas perusahaan pelapor dan perusahaan pihak lainnya

▷ Rencana usaha perusahaan baru

▷ Dokumen tambahan apabila perusahaan investasi ekuitas privat berpartisipasi dalam pendirian perusahaan lain

Prosedur Notifikasi

① Konsultasi pendahuluan

Konsultasi pendahuluan dilakukan dengan unit terkait di Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan mengenai apakah kombinasi usaha termasuk objek notifikasi dan mengenai prosedur notifikasi terkait.

② Penyerahan formulir notifikasi

Setelah formulir notifikasi diisi melalui situs notifikasi kombinasi usaha Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan atau Minwon24, formulir tersebut diserahkan dengan melampirkan dokumen terkait.

③ Pemeriksaan

Berdasarkan bahan yang diserahkan, Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan memeriksa apakah kombinasi usaha tersebut membatasi persaingan.

④ Pemberitahuan hasil

Berdasarkan hasil pemeriksaan, tindakan seperti persetujuan, persetujuan bersyarat, atau penolakan terhadap kombinasi usaha akan diambil, dan hasilnya diberitahukan kepada pihak pelapor.

"Uang insentif penggabungan usaha, mengapa kami tidak diberi?"
Baca artikel terkait

5. Kombinasi Usaha | Strategi Penanganan

Kombinasi usaha melibatkan persoalan kompleks, seperti potensi pembatasan persaingan dan dampak terhadap pasar, sehingga memerlukan penanganan yang sistematis dan strategis sejak tahap awal.

Tahap	Strategi penanganan
Pemeriksaan kewajiban notifikasi	- Menelaah apakah bentuk kombinasi, seperti perolehan saham atau merger, memenuhi unsur kombinasi usaha berdasarkan Undang-Undang Regulasi Monopoli dan Perdagangan yang Adil Korea Selatan - Menilai apakah kriteria aset dan penjualan terpenuhi serta memastikan timbul atau tidaknya kewajiban notifikasi
Persiapan awal pemeriksaan dan penyusunan bahan	- Mengumpulkan dasar objektif, seperti bahan analisis potensi pembatasan persaingan dan kondisi pangsa pasar - Menyiapkan terlebih dahulu bahan penjelasan mengenai tujuan dan dampak kombinasi usaha
Penyusunan strategi menghadapi Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan	- Menyusun tanggapan logis yang menegaskan bahwa tidak terdapat kekhawatiran mengenai pembatasan persaingan
Persiapan menghadapi permintaan pelengkapan dan langkah korektif	- Menyiapkan bahan untuk mengantisipasi perintah pelengkapan selama proses pemeriksaan - Jika diperlukan, merancang langkah korektif untuk memperoleh persetujuan bersyarat, seperti pemisahan usaha atau persetujuan dengan ketentuan tertentu
Penanganan atas penolakan atau persetujuan bersyarat	- Menelaah prosedur keberatan dan menetapkan arah penanganan apabila permohonan ditolak - Menata kembali rencana operasional usaha dan menelaah kemungkinan pelaksanaannya apabila persetujuan bersyarat diberikan

Sistem Dukungan Pengacara Merger dan Akuisisi Perusahaan

Firma ini memiliki banyak pengacara ahli dengan pengalaman rata-rata setidaknya 10 tahun dan membentuk tim tugas yang terdiri atas 1 hingga 20 orang untuk menangani perkara.

Firma ini memberikan dukungan sistematis untuk seluruh proses, mulai dari konsultasi awal sebelum notifikasi kombinasi usaha hingga penyusunan dan pengajuan formulir notifikasi serta penanganan pemeriksaan, dan mempersiapkan pemeriksaan Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan melalui analisis potensi pembatasan persaingan dan penilaian dampak pasar.

Selain itu, firma ini mengelola secara cermat penanganan perintah perbaikan dan pelaksanaan tindakan korektif berdasarkan persetujuan bersyarat serta membantu klien menyelesaikan kombinasi usaha dengan lancar.

Setelah kombinasi usaha disetujui, firma ini membangun sistem tindak lanjut dan pengelolaan risiko hukum untuk memberikan dukungan hukum secara berkelanjutan.

Jika Anda mengalami kesulitan terkait notifikasi kombinasi usaha, silakan berkonsultasi dengan pengacara merger dan akuisisi perusahaan.