企業会計財務

企業は、事業の拡大と運営のために多様な方法で資金を調達する。

代表的な資金調達の方法は次のとおりである。

近年は、永久債、新種資本証券、トータル・リターン・スワップ(TRS)など多様な金融手法も活用されている。

資金調達の方法によって支配構造の変化、投資家の権利、開示義務などが異なり得るため、事前の検討が必要である。

自己株式の取得とは、会社が自社の株式を買い戻すことである。

たとえば、株価の安定、株主還元、役職員への報酬原資の確保、消却による株式数の調整といった目的で活用される。

もっとも、会社が自己株式を自由に買い戻すと、会社財産が流出し、債権者保護にも影響を及ぼし得るため、商法は配当可能利益の範囲内でのみ取得できるよう制限している。

また、上場の有無や取得方法に応じて、取引所での買付け、均等条件による公開買付けなど手続が異なり得る。

上場会社は、自己株式の取得・保有・処分に関する開示上の論点もあわせて検討しなければならない。

準備金の減少とは、会社が積み立てた資本準備金や利益準備金を減らす行為である。

会社が利益を積み立てるだけにとどめず、資本構造を調整し、または配当原資を確保しようとする場合に活用され得る。

積み立てた資本準備金と利益準備金の合計が資本金の1.5倍を超える場合、その超過の範囲で株主総会の決議により減額できるものとされている。

すなわち、準備金の減少は、いつでも利用できる財務技術ではなく、法が定めた限度と手続を伴う会社法上の行為である。

資本金の減少(減資)とは、会社の資本金を減らす行為である。

累積欠損の補填、財務構造の整理、投資誘致前の整理、事業再編の過程でしばしば問題となる。

この行為は株主と債権者に及ぼす影響が大きいため、手続が最も厳格である。

商法は資本金の減少について、原則として株主総会の特別決議を要求し、議案の主要な内容を招集通知と公告に記載するよう定め、一般的な減資の場合には債権者保護手続も経るものとしている。

ただし、欠損補填のための資本金の減少は普通決議で可能であり、この場合には債権者保護手続も例外が認められる。

配当の決定とは、会社が利益を株主に分配する行為である。

表面上は単純な利益還元のように見えるが、実際には会社財産を外部に流出させる行為であるため、法的制限が強い。

商法により、会社は配当可能利益の範囲内でのみ配当することができ、原則として株主総会の決議により定める。

ただし、財務諸表を取締役会が承認する仕組みであれば、配当も取締役会の決議により行うことができる。

財務諸表の承認とは、企業の会計・財務の状態を法的に確定する手続である。

この手続が重要なのは、配当、経営成果の報告、株主の承認、今後の責任判断の基準となるためである。

財務諸表の承認は、単なる会計の確定ではなく、配当の可否、経営陣の説明責任、今後の会計監理への対応と結びつく中核的な手続である。

こうした行為には取締役会または株主総会の決議が必要であり、場合によっては開示や監督当局への届出が求められることがある。

この五つは、いずれも会社財産、株主の権利、債権者保護に直接影響を及ぼす。

そのため法は、影響の大きさに応じて取締役会の決議、株主総会の普通決議、株主総会の特別決議、債権者保護手続を分けている。

とりわけ減資や準備金の減少は、株主および債権者の利害調整という性格が強く、配当や財務諸表の承認は、利益の確定と財産の分配という性格が強い。

実務で企業が見落としやすい点は次のとおりである。

金融委員会および金融監督院は、上場会社および主要企業を対象に会計監理を実施し、会計処理基準の違反の有無を点検する。

会計監理の過程では、次のような事項が重点的に検討される。

• 売上の認識基準
• 資産の評価および減損処理
• 連結財務諸表の作成
• 特殊関係者との取引

会計監理の結果、違法行為が発見された場合には、次のような制裁が行われ得る。

また、会計監理の結果によっては上場適格性の実質審査が進められることがあり、深刻な場合には上場廃止のリスクまで生じ得る。

企業の財務諸表の作成、会計処理、開示など、企業会計財務の活動は刑事責任につながり得る領域である。

とりわけ粉飾会計、虚偽開示、詐欺的不正取引などは重い刑が宣告され得るものであり、経営陣の業務上背任責任まで問題となり得る。

したがって企業は、会計・財務に関わる意思決定の過程で、法律面の検討と内部統制の体系を併せて整えることが求められる。

企業の会計および財務の活動は、多様な法律上の論点と結びつく。

とりわけ近年の会計規制環境では、内部会計管理制度、外部監査制度、会計監理制度が強化され、企業の財務活動に対する法律面の検討の重要性がいっそう高まっている。

法務法人大輪は、企業法、金融、租税、会計の専門家が協働するTFを通じて、企業会計財務全般に関する総合的な法律相談を提供する。

企業の財務構造および資金調達構造の相談

大輪は、企業の財務状況と事業構造を総合的に分析し、株式の発行、社債の発行、メザニンファイナンス、金融機関からの借入など多様な資金調達構造の設計を支援する。

また、資本市場規制、開示義務、投資家の権利構造などを検討し、安定的な資金調達が行われるよう相談を提供する。

企業の財務活動に関わる会社法上の手続の相談

自己株式の取得および消却、準備金の減少、資本金の減少、配当の決定など、企業の主要な財務活動には商法上の厳格な手続が求められる。

大輪は、こうした財務活動に関して、取締役会および株主総会の手続の検討、定款および内部規程の整備、開示および届出手続の相談を提供し、企業の法的リスクを軽減する。

会計監理および金融監督への対応

金融監督当局による会計監理や監督調査の過程では、会計処理基準の違反の有無、財務諸表の開示上の問題などが重点的に検討される。

大輪は、会計監理への対応戦略の策定、疎明資料の準備、意見書の作成など、金融監督当局の調査対応全般に関する法律相談を提供する。

企業の財務に関わる契約の検討および構造設計

企業の財務活動の過程では、投資契約、金融契約、資金調達契約など多様な契約が締結される。

大輪は、こうした契約の作成および交渉の過程で生じ得る法律上のリスクを検討し、安定的な取引構造の設計を支援する。

企業会計に関わる紛争への対応

粉飾会計の疑い、投資家による損害賠償請求、会計監理の制裁など、企業会計に関わる紛争が生じ得る。

大輪は、民事訴訟、行政訴訟、刑事手続など多様な紛争解決手続において企業を代理し、会計および財務に関わる紛争への対応を行う。

財務構造の設計、資金調達戦略、会計監理への対応、財務に関わる紛争への対応まで、企業の安定的な経営のための統合的な法律サービスを求める場合は、🔗会計監理弁護士 法律相談予約を進めることを勧める。