CONTENTS
- 1. プロジェクトファイナンス(PF) | 定義
- - 一般的な企業金融との違い
- 2. プロジェクトファイナンス(PF) | 主な参加者
- - プロジェクトファイナンスの主要業務分野
- - 施行会社およびSPC(PFV)
- - 施工会社および下請業者
- - 貸主(金融機関)
- - 信託会社
- - 投資家およびファンド運用会社
- - 受分譲者
- - 保証機関およびその他の利害関係者
- 3. プロジェクトファイナンス(PF) | 取引構造
- - 基本構造
- - PFV
- - PF-ABCP
- - 間接投資機構(Fund)
- - 不動産投資会社(REITs)
- 4. プロジェクトファイナンス(PF) | 実務ガイド
- - プロジェクトの経済性および収益性の分析
- - 特別目的会社(SPC)の設立と役割の定義
- - 契約構造の明確性の確保
- - 担保設定および保証体系の点検
- - 財務構造と資金の流れの管理
- - 法律および規制の遵守可否の確認
- 5. プロジェクトファイナンス(PF) | 法的支援
1. プロジェクトファイナンス(PF) | 定義
プロジェクトファイナンス(PF)とは、大規模な事業に必要な資金を調達する際、事業を推進する企業の信用や既存の資産を担保とする方式ではなく、当該プロジェクト自体の収益性と事業性を担保として資金を調達する金融手法である。
分かりやすく言えば、「このプロジェクトがどれだけ収益を生み出せるか」が資金調達の中心的な基準となる構造である。
今後プロジェクトが生み出す将来のキャッシュフローが資金返済の原資となり、一般的な企業向け融資とは異なり、事業主個人や会社の保証がなくても資金が調達されるのが原則である。
一般的な企業金融との違い
一般的な企業金融は企業全体の信用度と財務健全性をもとに資金を支援するが、プロジェクトファイナンスは特定事業の収益性と将来のキャッシュフローを根拠に資金を調達する。
この場合、別途の特別目的会社を設立し、プロジェクト自体の経済性を中心に金融構造が構成される。
つまり、一般的な企業金融は企業全体の責任に基づくのに対し、プロジェクトファイナンスはプロジェクトの個別リスクと収益に焦点を当てる。
特別目的会社とは?
一般に資産とリスクを分離するために設立され、外部の干渉を最小化し責任範囲を限定できる有限会社の形態で運営される場合が多い。
事業目的が達成されれば解散するか、他の法人に吸収合併されるのが一般的であり、実体よりも機能中心のペーパーカンパニーとして活用される場合も多い。
2. プロジェクトファイナンス(PF) | 主な参加者
プロジェクトファイナンスは、単一企業による資金調達ではなく、さまざまな主体が役割を分担しながら複雑に絡み合う構造である。
各参加者は固有の法的・契約上の責任と権利を有しており、これらの関係を明確に理解することが、プロジェクトの安定性と法的リスク管理において大きな意味を持つ。
プロジェクトファイナンスの主要業務分野
プロジェクトファイナンス関連の主要業務分野は次のとおりです。
取引構造および資金調達構造の提示および相談の遂行
プロジェクトファイナンス書類の検討および確認
事業書類の追加確保業務
プロジェクトファイナンス事業契約の検討および確認
株主間契約、株主協約の検討および確認
敷地使用契約、実施協約の確認および検討
金融約定、担保契約の確認および検討
ファンドの設立、設定および実行関連書類の検討および相談の遂行
プロジェクト業務協約、合作契約の確認および相談の遂行
金融監督当局の規制対応方策に関する相談の遂行
プロジェクト構造の策定および変更に関する相談の遂行
プロジェクトファンド関連相談の遂行
プロジェクト資金管理契約の締結および履行
建設、造船、SOC投資対象の資金調達構造の策定
再開発・再建築事業プロジェクト構造の策定
海外プロジェクト関連プロジェクトファイナンス相談の遂行
プロジェクト契約構造の策定相談の遂行
利害関係人交渉対応
債券および株式発行の確認および検討
プロジェクト収益創出関連相談の遂行
プロジェクト妥当性評価関連相談の遂行
業者の事業遂行能力評価関連相談の遂行
プロジェクトファイナンス租税問題相談の遂行
施行会社およびSPC(PFV)
開発事業の実質的な主体として、プロジェクトの企画と実行を統括する。
一般的にSPC(特別目的会社)またはPFV(プロジェクト金融会社)の形態で設立され、事業遂行の法的主体となる。
施工会社および下請業者
プロジェクトの建設を実際に担当し、責任竣工の義務を負う中核的な参加者である。
下請業者を通じた施工が行われる場合、工事費の未払いなどにより紛争が生じることもある。
貸主(金融機関)
PF資金を提供する主体で、事業初期にはブリッジローン、本PF段階では長期資金を貸し付ける。
貸付金の回収のため、担保権の確保、保証の要求、流動化(ABS、ABCP)などの金融手法を活用する。
信託会社
不動産信託を引き受け、事業資産の管理および処分、資金の執行を代行する。
不動産信託方式は、資金の透明性を高め、債権者保護に有利であるという利点がある。
投資家およびファンド運用会社
PF構造に間接投資の方式で参加する資本提供者である。
ファンドを通じて貸付または持分投資の形態で参加し、集合投資業者と信託業者がファンドの運用と管理を担う。
受分譲者
完工後に分譲を受ける最終消費者で、分譲契約および分譲代金の納付を通じて、プロジェクトの収益実現に寄与する。
分譲過程の瑕疵や遅延などにより、法的紛争が生じ得る。
保証機関およびその他の利害関係者
大韓住宅保証などの保証機関は、分譲保証を通じてリスクを分散させ、そのほかにもプロジェクト投資家、担保権者、協力業者など多様な利害関係者が絡み合っており、法的な調整が欠かせない。
3. プロジェクトファイナンス(PF) | 取引構造
プロジェクトファイナンス方式の開発事業は、多様な契約と複数の利害関係者が絡み合い、複雑な構造をなす。
主な取引構造は次のとおりである。
基本構造
▶ 株主間契約
▶ 貸付および担保契約
▶ 不動産担保信託および工事請負契約
PFV
特別目的法人(SPC)であるPFVは、事業主、施工会社、投資家などが株主として参加する形態である。
法人税法上の恩恵を受けて不動産の取得税と登録税が減免され、首都圏の重課規定も適用されないため、税制上有利である。
PF-ABCP
貸付債権を資産流動化証券(ABS)や資産流動化企業手形(ABCP)に転換して金融リスクを分散させ、多様な投資家が資本市場を通じて開発事業に投資できるようにする。
間接投資機構(Fund)
不動産ファンドの形態で間接投資する方式で、資産運用会社が受託会社の名義で貸付契約を締結したり、貸付債権を引き受けたりして開発事業に参加する。
不動産投資会社(REITs)
不動産投資会社法に基づいて設立されたREITsは、株式の公募などを通じて資金を集め、不動産開発事業に投資する。
企業構造調整を目的とするCR REITsや開発専門REITsなど、多様な類型がある。
4. プロジェクトファイナンス(PF) | 実務ガイド
プロジェクトファイナンス(PF)の成功は、事業構造をどれだけ体系的かつ綿密に設計するかに大きく左右される。
次は、PF事業構造を設計し検討する際に必ず考慮すべき核心的な事項である。
プロジェクトの経済性および収益性の分析
事業が生み出す将来のキャッシュフローの正確な予測が最も重要となる。
収益性の分析を通じて資金の返済能力を評価し、予期せぬリスクに備えたシナリオ分析も並行する必要がある。
特別目的会社(SPC)の設立と役割の定義
SPCはプロジェクトの法的主体として、資産と負債を分離し、リスクを限定する役割を果たす。
SPCの設立時には、持分構造、経営権、責任分担などについて明確な規定が必要となる。
契約構造の明確性の確保
施行会社、施工会社、金融機関、信託会社など、参加者間の契約関係を綿密に設計する必要がある。
各契約の権利と義務を明確にし、紛争が生じた際の対応方策をあらかじめ用意しておくことが求められる。
担保設定および保証体系の点検
担保権の設定と保証契約は、PF資金の安全性の確保に欠かせない。
担保の範囲と優先順位、保証責任の範囲などを明確にして、金融リスクを最小化する必要がある。
財務構造と資金の流れの管理
資本金の調達から貸付金の返済までのキャッシュフローを、体系的に管理する必要がある。
資金の使用計画と返済スケジュールを現実的に策定し、非常時の流動性確保の方策も準備しておく必要がある。
法律および規制の遵守可否の確認
関連法令と金融規制を徹底して遵守しているかを検討する必要がある。
特に租税特例や金融規制の緩和措置など、制度的な恩恵を最大限に活用できるよう構造を設計する必要がある。
5. プロジェクトファイナンス(PF) | 法的支援
プロジェクトファイナンスは、様々な利害関係者と複雑な契約構造が絡み合っており、法的な争点やリスク要素が常に存在する。
そのため、事前に体系的な法務検討とリスク管理が必要であり、経験豊富な弁護士の助力がプロジェクト完遂のための重要な要素となる。
当法人は、多数のプロジェクトファイナンス顧問の経験をもとに、各段階の法的リスクを綿密に分析し、適切な解決策を提示する。
また、金融機関や投資家との交渉および契約締結など様々な側面で、プロジェクトの円滑な進行のため尽力している。
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