ブランド買収 | グローバル企業によるK-ブランド買収の拡大、ブランド買収市場の動向は？

シャブオールデイは、比較的短い事業歴にもかかわらず、全国169店舗の運営、年間売上高約3,900億ウォン、1店舗あたりの平均売上高約33億ウォン、当該カテゴリーの市場シェア1位という成果を記録し、成長可能な運営モデルであることを証明しました。

グローバル企業が注目したのは、ブランド名だけでなく、標準化されたマニュアル、迅速な店舗拡大の構造、収益性が検証された加盟システム、供給・物流体系、ブランドロイヤルティでした。

つまり、「運営可能なシステムを丸ごと買収する」構造を選ぶということです。

JFCはすでに2024年、韓国のコーヒーブランドであるコンポーズコーヒーを買収しています。

そして今回は、これをフィリピン市場にマスターフランチャイズ方式で進出させると発表しました。

この流れが意味するところは明確です。

今回の事例は、以下のポイントを示す象徴的な事例です。

• 韓国ブランドの企業価値がグローバル基準で評価されているという点
• 戦略的投資家（SI）＋プライベートエクイティファンド（FI）が共に参加する構造が一般化しているという点
• 「ブランド買収」がすなわち「運営モデルの輸出」であるという点

特にフランチャイズ・リテール・F&B・プラットフォーム企業であれば、自社ブランドもブランド買収の対象になり得るという観点から、今から法的・財務的な構造を整備する必要性が高まっています。

ブランド買収の決定前の段階で行われるデューデリジェンスは、隠れたリスクを発見し買収価額を調整する最も重要な段階です。

ジョリビーグループが1,200億ウォンという巨額を投資して韓国ブランドを買収した背景には、当該企業の年間売上高と市場シェアに対する徹底した検討があったものと考えられます。

法的観点からのデューデリジェンスは、今後発生し得る訴訟リスクと規制違反の可能性を遮断することを目的としています。

知的財産権（IP）の保護状況および有効性の点検

買収対象のブランドが保有する商標権が適法に登録されているか、類似商標との紛争の可能性はないかを確認しなければなりません。

ブランド買収の核心的な価値は、結局のところ「ブランド名」と「イメージ」にあるからです。

特に海外市場への進出を念頭に置いているのであれば、進出対象国における商標権確保の可能性もデューデリジェンスの範囲に含めるべきです。

ジョリビーグループがコンポーズコーヒーのフィリピン進出を具体化する過程で、現地の商標およびマスターフランチャイズ契約を検討するのも、こうした文脈です。

加盟事業法に関するリスク分析

フランチャイズのブランド買収の際には、加盟事業取引の公正化に関する法律（加盟事業法）の遵守の有無が非常に重要です。

情報公開書の登録および提供義務の違反、不当な契約解除や代金請求などの問題があれば、これは買収した企業の法的責任につながり得ます。

また、既存の加盟店主との紛争が存在する場合、これはブランドの評判に致命的な影響を与えるため、デューデリジェンスの段階で過去の紛争履歴と現在進行中の訴訟を全数調査しなければなりません。

ブランド買収前の法的デューデリジェンス必須チェックリスト

売主は、ブランド買収の対象となる資産について法的な瑕疵がないことを表明し保証しなければなりません。

もし事後に、デューデリジェンスで発見されなかった重大な欠陥や未払いの債務が発見された場合、買主はこの条項を根拠に損害賠償を請求したり、買収代金の一部を減額したりすることができます。

グローバル企業の場合、こうした表明および保証の範囲を非常に具体化して安定性を確保するのが一般的です。

ブランド買収の直後に、従来の運営者が近接した場所で類似したブランドを再びローンチした場合、買収の価値は急激に下落するでしょう。

これを防止するため、一定の期間および地域内で類似事業を営めないようにする「競業避止」条項を必ず含めなければなりません。

また、契約違反時の損害賠償の算定方式と管轄裁判所をあらかじめ指定しておくことが、紛争発生時の迅速な対応を可能にします。

買収方式によって、企業が負担すべき税務リスクと法的義務が完全に異なります。

したがって、現在の企業の財務状況と買収の目的に最も適したモデルが何であるかを、🔗企業専門弁護士と相談して決定することが望ましいです。

買収されたブランドが市場で本来の価値を維持するためには、徹底した商標管理が支えとなる必要があります。

類似ブランドの市場参入をモニタリングし、模倣品や商標盗用行為に対して即座に法的措置を取ることができる対応ガイドを整備しなければなりません。

また、ブランドロイヤルティの管理のため、加盟店とのコミュニケーションチャネルを法的に整備し、統一されたサービス品質の維持のための運営マニュアルの法的拘束力を検討しなければなりません。

韓国で成功したブランドであっても、海外進出の際には当該国の外国人投資制限法、労働法、税法などが大きな障壁になり得ます。

コンポーズコーヒーがフィリピン市場に進出し、現地法人とマスターフランチャイズ契約を締結する方式は、現地の規制を効率的に克服するための方法の一つです。

この過程で、韓国語と英語の契約書の間の解釈の違いをなくし、紛争発生時に仲裁条項をどのように設定するかが、グローバルなブランド買収の成否を分けます。

企業の存亡がかかったブランド買収の過程で法的リスクを放置することは、まるで安全装置なしで嵐の中に船を出すようなものです。

特に巨額の資金が投入されるM&Aの状況では、買主は「万が一の偶発債務があるのではないか」という不安を、売主は「売却代金が安全に回収できるだろうか」という懸念を抱きがちです。

こうした不安を解消し、ディールクロージングを成功させるためには、初期段階から緻密な法律検討が行われなければなりません。

今対応しなければ、予想外の訴訟や行政制裁によって、買収したブランドの価値が瞬く間に毀損される可能性があります。

複雑なブランド買収の手続きと契約条件の間で、企業の利益を代弁できる強固な法理的防御体制を構築されることをお勧めします。

企業の重要な意思決定の過程でブランド買収を検討されているのであれば、🔗企業弁護士の法律相談予約を進めてみるのもよいでしょう。

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