取締役報酬の判例変化が本格化、株主総会決議なしの支給時は返還リスク増大

この規定は強行規定と解釈され、大法院2020年4月9日宣告2018다290436判決によれば、事後的な承認や内部合意のみでその瑕疵を治癒することは困難です。

このような強行規定性は、次のような目的から導かれます。

取締役報酬は、名称に関係なく実質的に判断されます。

大法院2020年4月9日宣告2018다290436判決によれば、特別成果給も取締役の職務遂行に対する対価として支給される以上、報酬に該当すると判断しました。

また、大法院は、退職金も在職中の職務遂行の対価として支給される給与とみて、取締役報酬に含まれると一貫して判断しています。

近年の判例の流れを総合すると、取締役報酬の規律は次のような方向で変化しています。

• 報酬概念は実質基準で拡大が継続

• 手続違反に対する責任は強化

• 利害関係人の議決権制限範囲の拡大

特に大法院2025年4月24日宣告2025다210138判決によれば、取締役である株主は、報酬限度の決議においても特別利害関係人に該当し、議決権が制限されると判断されました。

これは、従来比較的緩和されていた報酬決議の構造に対し、より厳格な統制を適用したものと評価されます。

このような流れは、企業の報酬決定構造全般に影響を及ぼす方向へつながっています。

取締役報酬は、原則として株主総会決議を通じて定められなければならず、これを経ていない場合、報酬請求権自体が否定されるおそれがあります。

大法院は、株主総会決議が存在するという点についての立証責任は取締役にあると判断しており（大法院2015年9月10日宣告2015다213308判決）、決議なく支給された報酬は不当利得の返還対象になるとみています（大法院2020年4月9日宣告2018다290436判決）。

このような判例の流れは、事後承認や内部合意のみで手続上の瑕疵を補完することは困難であるという方向で解釈されます。

実務では、株主総会で報酬総額のみを承認し、個別の報酬は取締役会に委任する構造が一般的です。

大法院は、このような構造自体は許容されるとしつつも、取締役会への委任は具体的な範囲内でのみ可能であり、包括的な委任は許容されないと判断しました。

取締役会決議なく支給された取締役報酬について、下級審裁判所は、これを法的根拠のない支給とみて、不当利得の返還対象であると判断する傾向を示しています。

実際に、ソウル西部地方法院2021年11月4日宣告2020가단306634判決とソウル南部地方法院2022年12月15日宣告2022가단237856判決も、同じ趣旨から取締役会決議のない報酬支給を違法なものと判断しました。

このような判断を総合すると、次のような構造が導かれます。

これは、実務上慣行的に行われてきた報酬支給の方式に相当な影響を及ぼすおそれがあります。

民法第741条によれば、法律上の原因なく利益を得た場合、その利益を返還しなければなりません。

取締役報酬の場合、株主総会または取締役会の決議がない状態で支給が行われると、その支給の法的根拠が認められないことになります。

この場合、当該報酬は法律上の原因のない給付と評価され、支給された金額は返還対象となります。

結局、取締役報酬の決議手続の瑕疵は、支給自体の根拠を否定する事由となり、すでに支給された金額全部に対する返還問題につながるおそれがあります。

取締役報酬の決議過程では、当該報酬と直接的な利害関係を有する株主の議決権が制限されることがあります。

近年では、このような議決権制限が、個別の報酬決定だけでなく、報酬限度のような基礎的な決議段階にも幅広く適用される方向で解釈が行われています。

• 報酬限度決議自体の効力に対する争いが生じる可能性

• 決議の瑕疵を理由とした報酬支給根拠の否定

• 従来の決議の有効性に対する再検討および紛争可能性の拡大

このような解釈は、報酬決議全般に対する統制水準を強化する結果につながり、上記のような法的影響をもたらすおそれがあります。

決議の過程で次のような瑕疵が存在する場合、当該決議は無効または取消しとなるおそれがあります。

特に、報酬限度のみが設定された状態で実際の支給が慣行的に行われた場合、近年の基準により法的問題が生じる可能性があるため、事前の点検が求められます。

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