CONTENTS
- 1. Токенизированные ценные бумаги | Общая информация
- - Преимущества
- 2. Токенизированные ценные бумаги | Правовые предпосылки и нормативная основа
- - Поправки к Закону Республики Корея об электронных ценных бумагах: правовой статус распределенного реестра
- - Введение института организации по ведению счетов эмитента
- 3. Токенизированные ценные бумаги | Структура выпуска и обращения и основные требования
- - Изменение правил обращения ценных бумаг инвестиционного договора
- 4. Токенизированные ценные бумаги | Влияние на финансовый рынок и основные риски
- - Риск ведения деятельности без разрешения
- - Риски раскрытия информации и недобросовестных сделок
- 5. Токенизированные ценные бумаги | Поэтапная стратегия действий для компаний
- - Этап анализа бизнес-модели и признаков ценной бумаги
- - Этап регистрации эмитента и создания операционной системы
- - Этап управления обращением и постоянного реагирования на риски
- 6. Токенизированные ценные бумаги | Необходимость юридического консультирования
- - Юридическое консультирование на этапе проектирования структуры
- - Комплаенс-консультирование на этапах выпуска и эксплуатации
- - Реагирование на надзорные мероприятия и проверки и защита в спорах
- - Компетенции Дэрюн
1. Токенизированные ценные бумаги | Общая информация
Токенизированные ценные бумаги представляют собой новую форму ценных бумаг, выпуск и обращение которых на основе технологии блокчейна были нормативно разрешены после принятия 15 января 2026 года на пленарном заседании Национального собрания Республики Корея поправок к Закону Республики Корея об электронных ценных бумагах и Закону Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах.
Благодаря этому инвесторы могут в цифровой среде однозначно подтверждать свой статус инвестора, право собственности, право на получение дивидендов и иные права так же, как в отношении традиционных ценных бумаг.
Поскольку применимые нормы допускают привлечение инвестиций в ценные бумаги через интернет и иные цифровые платформы, основная цель этой формы состоит в обеспечении более простого и оперативного привлечения финансирования по сравнению с традиционным публичным размещением акций или внесением средств в фонды.
Преимущества
Применение технологии блокчейна ко всей структуре выпуска и обращения токенизированных ценных бумаг позволяет обеспечить эффективность и доступность, которых было сложно достичь на традиционном рынке ценных бумаг.
Такая форма предоставляет различные нормативные и технологические преимущества, прежде всего в отношении процедуры выпуска, условий совершения сделок и способов инвестирования.
Категория | Основное содержание |
Упрощение выпуска и обращения | Автоматизация смарт-контрактов / сокращение посреднических и дилерских функций / автоматизация комплаенс-процедур |
Снижение рыночных барьеров | Торговля 24 часа в сутки / ослабление территориальных и трансграничных ограничений / интеграция рынков |
Дробление права собственности | Дробление активов / долевое инвестирование / инвестиции небольшими суммами |
Снижение операционных расходов | Снижение посреднических расходов / повышение эффективности привлечения финансирования / сокращение инвестиционных расходов |
Повышение прозрачности | Записи в блокчейне / проверка смарт-контрактов / отслеживание сделок |
Подробнее
2. Токенизированные ценные бумаги | Правовые предпосылки и нормативная основа
Хотя в техническом отношении токенизированные ценные бумаги используют распределенный реестр, по своей правовой сущности они являются ценными бумагами в соответствии с Законом Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах.
Поэтому ко всем этапам их выпуска, обращения и посреднического обслуживания применяются предусмотренные этим законом нормы и механизмы защиты инвесторов.
В этом состоит их ключевое отличие от виртуальных активов, в отношении которых правовая защита эмитента или структуры прав, как правило, не признается.
Поправки к Закону Республики Корея об электронных ценных бумагах: правовой статус распределенного реестра
Наиболее существенное изменение, предусмотренное поправками к Закону Республики Корея об электронных ценных бумагах, заключается в том, что распределенный реестр получил правовое признание в качестве «реестра счетов электронной регистрации».
Вследствие этого записи о возникновении, изменении и прекращении прав на ценные бумаги в блокчейне приобрели такую же юридическую силу и презумпцию принадлежности прав, как записи в традиционном централизованном реестре счетов электронной регистрации.
∙ Обеспечение правовой определенности в отношении принадлежности, перехода и прекращения прав
∙ Применение принципов контроля общего объема выпуска и защиты правообладателей, действующих в отношении традиционных электронных ценных бумаг
Это означает, что токенизированные ценные бумаги были включены в регулируемую систему с сохранением ключевых механизмов доверия на рынке капитала, а не только благодаря технологическому удобству.
Введение института организации по ведению счетов эмитента
Одним из нововведений Закона Республики Корея об электронных ценных бумагах стал институт организации по ведению счетов эмитента.
Эмитент, располагающий установленным собственным капиталом, информационно-техническим оборудованием, квалифицированным персоналом и системой предотвращения конфликтов интересов, после регистрации в Комиссии по финансовым услугам Республики Корея сможет самостоятельно осуществлять электронную регистрацию выпущенных им токенизированных ценных бумаг с использованием распределенного реестра.
Такая структура расширяет гибкость выпуска и одновременно возлагает на эмитента более строгие обязанности по управлению и контролю.
Подробнее
3. Токенизированные ценные бумаги | Структура выпуска и обращения и основные требования
Токенизированные ценные бумаги не могут свободно обращаться только в силу того, что они «выпущены с использованием блокчейна».
Поскольку по своей сущности они являются ценными бумагами, нормы Закона Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах применяются ко всем этапам их выпуска и обращения.
Значительная часть таких инструментов имеет форму ценных бумаг инвестиционного договора. После внесения поправок в указанный закон их обращение также стало в полном объеме предметом правового регулирования.
Изменение правил обращения ценных бумаг инвестиционного договора
Ранее Закон Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах исходил из того, что ценные бумаги инвестиционного договора являются «нетипичными правами с низкой вероятностью обращения», и распространял на них лишь отдельные требования.
После внесения поправок данное исходное положение было исключено, поэтому к ценным бумагам инвестиционного договора стали применяться те же требования к выпуску, обращению и посредничеству, что и к иным ценным бумагам.
∙ Уточнение правовых оснований для сделок между множеством инвесторов
∙ Обеспечение нормативной устойчивости структуры обращения
Эта система открывает возможность свободного обращения ценных бумаг после выпуска и одновременно устанавливает четкую юридическую ответственность эмитентов и операторов платформ.
Подробнее
4. Токенизированные ценные бумаги | Влияние на финансовый рынок и основные риски
Операции с токенизированными ценными бумагами могут повлечь уголовное наказание или административные меры в зависимости от того, применим ли к ним Закон Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах.
Если инструмент по существу является ценной бумагой, указанный закон применяется в приоритетном порядке независимо от использования названий «долевое инвестирование», «инвестирование через платформу» или «цифровой актив».
Риск ведения деятельности без разрешения
Правомерность купли-продажи, посредничества, содействия заключению сделок и проектирования структуры обращения токенизированных ценных бумаг оценивается с учетом наличия разрешения или регистрации Комиссии по финансовым услугам Республики Корея.
Организация сделок или эксплуатация структуры для совершения сделок между инвесторами без необходимого разрешения может быть квалифицирована как ведение финансово-инвестиционной деятельности без разрешения.
∙ Эксплуатация структуры посредничества и содействия сделкам между инвесторами
∙ Проектирование структуры обращения субъектом, не являющимся компанией по операциям с ценными бумагами
Такие действия могут быть признаны нарушением статьи 11 Закона Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах и в зависимости от обстоятельств повлечь наказание по статье 444 этого закона.
Статья 444 Закона Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах | Лишение свободы на срок до 5 лет или штраф (уголовное наказание) в размере до 200 миллионов южнокорейских вон |
Риски раскрытия информации и недобросовестных сделок
Структура токенизированных ценных бумаг часто основывается на нетипичных активах, поэтому объем и содержание информации, необходимой для принятия инвестиционных решений, могут быть недостаточно определенными.
Если в ходе этого процесса существенные сведения не раскрываются либо стоимость активов или структура доходности описываются вопреки фактическим обстоятельствам,
может возникнуть вопрос о совершении недобросовестной торговой практики по Закону Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах.
В частности, предоставление ложных сведений, завышенное описание доходности и сокрытие информации, способной существенно повлиять на инвестиционное решение,
с высокой вероятностью могут повлечь наказание.
Статья 429 Закона Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах | Денежное взыскание за нарушение административных норм в размере до 3% от стоимости выпуска |
5. Токенизированные ценные бумаги | Поэтапная стратегия действий для компаний
Работа с токенизированными ценными бумагами не ограничивается техническим внедрением: требуется комплексный правовой анализ, начиная с определения того, обладает ли базовый актив признаками ценной бумаги, и заканчивая регистрацией организации по ведению счетов эмитента и соблюдением требований на этапе обращения.
Поскольку от корректности первоначального проектирования структуры зависят риск последующего нарушения Закона Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах, расходы на выпуск и эффективность обращения, на каждом этапе требуется разработка детальной стратегии.
Этап анализа бизнес-модели и признаков ценной бумаги
Компаниям, планирующим новую модель секьюритизации активов или платформенный сервис, прежде всего необходимо определить, является ли соответствующая деятельность операциями с «ценными бумагами» по Закону Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах и к какому виду ценных бумаг относится инструмент.
На этом этапе ключевое значение имеет правовой анализ сущности базового актива и структуры инвестиционной доходности для выбора между подачей заявления о применении регуляторной песочницы и прохождением официальной регистрации.
∙ Определение требований, применимых к отдельным видам ценных бумаг, включая ценные бумаги инвестиционного договора и ценные бумаги, удостоверяющие право на доход
∙ Анализ возможности выпуска в рамках действующего регулирования и разработка стратегии подачи заявления о применении финансовой регуляторной песочницы (режима инновационных финансовых услуг)
∙ Проверка юридической обоснованности структуры доходов бизнес-модели и правоотношений с инвесторами
Этап регистрации эмитента и создания операционной системы
Компания должна выполнить правовые требования и зарегистрироваться в качестве организации по ведению счетов эмитента либо разработать систему взаимодействия с надежной организацией по ведению счетов.
Особое значение имеет создание общеорганизационной комплаенс-системы, охватывающей полномочия по управлению распределенным реестром, юридическую силу смарт-контрактов и защиту денежных средств инвесторов, переданных на хранение.
∙ Эксплуатация узлов распределенного реестра и правовой аудит смарт-контрактов
∙ Создание системы исполнения обязанностей по раскрытию информации согласно Закону Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах, включая подачу регистрационного заявления о ценных бумагах
∙ Разработка процедур раздельного хранения денежных средств инвесторов и ведения реестра клиентов
Этап управления обращением и постоянного реагирования на риски
На этапе взаимодействия с платформой внебиржевого обращения после выпуска либо эксплуатации собственной структуры обращения основное внимание следует уделять предотвращению недобросовестных сделок и последующему управлению правами.
Необходимо развивать систему корпоративного управления, позволяющую не ограничиваться разовым выпуском, а гибко реагировать на мониторинг рынка, обновление раскрываемой информации, проверки надзорных органов и изменения регулирования.
∙ Постоянное обновление внутренних правил с учетом поправок к законодательству о рынке капитала и изменений руководящих указаний финансовых органов
∙ Хранение доказательственных материалов (записей о сделках, реестров и др.) и подготовка сценариев реагирования на проверки и запросы надзорных органов об установлении фактических обстоятельств
∙ Совершенствование условий договоров и эксплуатация системы реагирования на требования о возмещении вреда в случае споров с инвесторами
6. Токенизированные ценные бумаги | Необходимость юридического консультирования
Несмотря на использование технологии блокчейна, токенизированные ценные бумаги по своей сущности непосредственно регулируются Законом Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах и Законом Республики Корея об электронных ценных бумагах.
Поэтому контролировать регуляторные риски только посредством технической реализации или проектирования платформы невозможно. На всех этапах требуется подробный правовой анализ: от определения признаков ценной бумаги и проектирования структуры выпуска и обращения до последующего соблюдения нормативных требований.
Компаниям, рассматривающим или уже реализующим соответствующий проект, целесообразно с самого начала разработать при участии специалистов по юридическому консультированию стратегию, которая обеспечит соответствие всей структуры деятельности нормативным требованиям и позволит заблаговременно контролировать риски.
Юридическое консультирование на этапе проектирования структуры
Дэрюн уже на этапе планирования и проектирования комплексно анализирует наличие признаков ценной бумаги и применимые требования по Закону Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах, предоставляя консультации для снижения риска последующих правовых споров и санкций.
∙ Проектирование структуры регулирования для отдельных видов ценных бумаг, включая ценные бумаги инвестиционного договора и ценные бумаги, удостоверяющие право на доход
∙ Анализ риска ведения финансово-инвестиционной деятельности без разрешения применительно к отдельным структурам выпуска и обращения
∙ Анализ объема юридической ответственности с учетом наличия функций платформы, посредничества и содействия заключению сделок
Комплаенс-консультирование на этапах выпуска и эксплуатации
Структура токенизированных ценных бумаг предполагает постоянное исполнение обязанностей по раскрытию информации, управлению правами, контролю общего объема выпуска и защите инвесторов даже после выпуска.
Дэрюн системно управляет комплаенс-рисками, способными возникнуть на этапе эксплуатации, посредством правового анализа необходимости регистрации организации по ведению счетов эмитента, способа эксплуатации распределенного реестра и структуры смарт-контрактов.
∙ Анализ юридической силы структуры распределенного реестра и смарт-контрактов, а также объема ответственности
∙ Консультирование по созданию системы исполнения обязанностей по раскрытию информации и представлению отчетности согласно Закону Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах
∙ Разработка внутренних правил управления правами инвесторов и предотвращения споров
Реагирование на надзорные мероприятия и проверки и защита в спорах
Деятельность, связанная с токенизированными ценными бумагами, с высокой вероятностью может стать предметом постоянного мониторинга и последующих проверок финансовых органов.
В частности, при возникновении подозрений в ведении деятельности без разрешения, предоставлении ложной или преувеличенной информации либо совершении недобросовестных сделок дело может повлечь не только административные меры, но и уголовную ответственность.
Дэрюн заблаговременно разрабатывает правовую позицию и стратегию реагирования на установление фактических обстоятельств надзорными органами, требования о представлении материалов, предписания об устранении нарушений и процедуры применения санкций, а при возникновении спора оказывает практическое содействие.
∙ Анализ и упорядочение записей о сделках и данных распределенного реестра с точки зрения их доказательственной силы
∙ Разработка правовой позиции по административным мерам и уголовно-правовым рискам
∙ Консультирование по реагированию на споры с инвесторами и иски о возмещении вреда
Компетенции Дэрюн
Дэрюн создала группу цифровых финансов и предоставляет поэтапное юридическое консультирование, основанное на толковании Закона Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах и Закона Республики Корея об электронных ценных бумагах, включая ▲определение признаков ценной бумаги и проектирование структуры ▲комплаенс выпуска и обращения ▲реагирование на деятельность без разрешения и недобросовестные сделки ▲сопровождение проверок надзорных органов и споров.
Это позволяет заблаговременно контролировать регуляторные риски, способные возникнуть при внедрении токенизированных ценных бумаг, и содействовать стабильному ведению деятельности.
Дэрюн, занимающая 9-е место среди юридических фирм Республики Корея по данным деклараций по налогу на добавленную стоимость Национальной налоговой службы за 25 год, предлагает заранее подготовить анализ признаков ценной бумаги и поэтапную стратегию правового реагирования с учетом структуры и способа обращения токенизированных ценных бумаг вашей компании.
Если вам требуется юридическое консультирование по вопросам токенизированных ценных бумаг, получить заключение специалиста можно через 🔗запись на юридическую консультацию.
