CONTENTS
- 1. В каком штате лучше создавать юридическое лицо в США?
- - При создании юридического лица в Делавэре требуется отдельная регистрация в другом штате
- 2. Каковы критерии выбора формы юридического лица в США?
- - Немедленное начало деятельности после создания юридического лица невозможно
- 3. Какие риски часто возникают в отношениях между корейским головным офисом и дочерней компанией, созданной в США?
- - От сопровождения создания юридического лица до соблюдения местного регулирования — вместе с Daeryun
- 4. Какая структура подходит при создании юридического лица в США — дочерняя компания или филиал?
1. В каком штате лучше создавать юридическое лицо в США?
Перед созданием юридического лица в США при выборе штата США следует учитывать следующие три аспекта.
- Штат Делавэр: благодаря гибкой системе корпоративного права, высокой предсказуемости на основе накопленной судебной практики, быстрой обработке регистрации, высокой квалификации американских юристов его выбирают более 66% компаний из списка Fortune 500 и более 81% публичных компаний.
- Другие штаты (Невада, Техас, Вайоминг и др.): их популярность растёт благодаря выгодному налоговому режиму штата, сильной защите конфиденциальности и низкой регуляторной нагрузке.
- Штат фактического ведения деятельности (наиболее решающий критерий): Создание юридического лица непосредственно в штате, где фактически ведётся бизнес, позволяет избежать дублирующих расходов и административной нагрузки, связанных с регистрацией деятельности в другом штате. Если это бизнес в одном регионе без деятельности по всей территории США и без планов по привлечению внешних инвестиций, целесообразно в первую очередь рассмотреть место фактического ведения деятельности.(※ Выбор штата учреждения не влияет напрямую на бремя федеральных налогов и налога на прибыль штата, поэтому определять штат учреждения исключительно ради снижения налогов нецелесообразно.)
При создании юридического лица в Делавэре требуется отдельная регистрация в другом штате
Если юридическое лицо учреждено в Делавэре, а фактическая деятельность ведётся в другом штате, то, даже несмотря на возникновение правосубъектности при подаче свидетельства об учреждении, необходимо отдельно пройти регистрацию деятельности в штате фактического ведения бизнеса.
Кроме того, это влечёт расходы в несколько сотен долларов в год и обязанность подавать ежегодную отчётность.
К тому же в некоторых штатах сама регистрация деятельности может рассматриваться как согласие на общую юрисдикцию судов данного штата, поэтому необходима предварительная проверка в том числе с точки зрения управления судебными рисками.
2. Каковы критерии выбора формы юридического лица в США?
При консультировании по созданию юридического лица в США мы рекомендуем C-Corporation (далее — C-Corp) в качестве варианта по умолчанию.
С точки зрения корейской материнской компании естественно не желать, чтобы головной офис напрямую подпадал под налоговую юрисдикцию США и обязанность подавать налоговую отчётность, поэтому следует выбирать дочернюю компанию в форме C-Corp, которая является налогово непрозрачной структурой.
Если выбрать LLC как сквозную (транзитную) структуру, деятельность LLC в США будет напрямую отнесена к корейской материнской компании, в результате чего корейский головной офис будет самостоятельно подавать и уплачивать американский налог на прибыль, а также нести 30% налог на филиал.
За исключением особых структур, когда в первые несколько лет ожидаются значительные убытки и требуется зачёт убытков для целей корейского налогообложения, выбор C-Corp является обоснованным.
Немедленное начало деятельности после создания юридического лица невозможно
При создании юридического лица в США само принятие свидетельства об учреждении завершается в течение 1~3 дней, однако до фактического начала деятельности необходимы следующие последующие процедуры.
3. Какие риски часто возникают в отношениях между корейским головным офисом и дочерней компанией, созданной в США?
Наибольший риск после создания юридического лица в США заключается в том, что из-за проблем дочерней компании корейский головной офис может быть втянут в судебный процесс в США в качестве стороны.
- Факторы риска: несоблюдение формальностей правосубъектности (непроведение заседаний совета директоров/общих собраний акционеров), чрезмерная недостаточность капитала дочерней компании, смешение денежных средств/сотрудников между материнской и дочерней компаниями, использование дочерней компании как простого инструмента материнской компании
- Принципы реагирования: необходимо строго вести отдельный учёт/счета на имя дочерней компании и формировать совет директоров отдельно от материнской компании, а также добросовестно вносить первоначальный капитал, соответствующий масштабу деятельности.(※ Участие материнской компании на уровне надзора за финансами дочерней компании в качестве инвестора и определения общего направления управления признаётся правомерным осуществлением полномочий.)
- Налоговые риски: при сделках с товарами, услугами и денежными средствами между материнской и дочерней компаниями необходимо тщательно оформлять документацию, чтобы трансфертные цены соответствовали принципу вытянутой руки (принципу рыночных цен).
От сопровождения создания юридического лица до соблюдения местного регулирования — вместе с Daeryun
Daeryun формирует консультационную группу по созданию юридического лица в США из множества иностранных юристов (США), имеющих статус адвоката в различных штатах, включая штат Нью-Йорк и Вашингтон, округ Колумбия, а также специалистов по корпоративному праву, налоговых консультантов, патентных поверенных и специалистов по трудовому праву, и предоставляет консультации.
Кроме того, мы напрямую управляем местной юридической фирмой в Нью-Йорке (США) и создали систему единого окна, в реальном времени связывающую Корею и США, поэтому предоставляем консультации для стабильного выхода на рынок США — от сложных вопросов местного лицензирования до проектирования корпоративного управления, а также предотвращения трудовых и налоговых рисков.
То, что обязательно необходимо проверить перед началом деятельности в США, — вопросы для проверки лицензий и разрешений, законы штата и обязательные нормы регулирования, с которыми вы столкнётесь при управлении местным предприятием, а также анализ важных судебных прецедентов, связанных с судебной юрисдикцией после создания юридического лица в США, — можно бесплатно скачать по ссылке ниже.
4. Какая структура подходит при создании юридического лица в США — дочерняя компания или филиал?
Если вы рассматриваете создание юридического лица в США, то для полного исключения налоговых и судебных рисков для головного офиса в Корее в ходе ведения бизнеса выгоднее выбрать структуру дочерней компании.
Параметр сравнения | Дочерняя компания в США (Subsidiary) | Филиал (Branch) |
Правосубъектность | Отдельная самостоятельная правосубъектность, независимая от головного офиса | Продолжение головного офиса (без самостоятельной правосубъектности) |
Включение головного офиса в налоговую юрисдикцию США | Не включается (по общему правилу) | Прямое включение в налоговую юрисдикцию |
Обязанность головного офиса подавать налоговую отчётность в США | По общему правилу отсутствует | Обязательна подача налоговой декларации в США |
Основные налоги | Налог на прибыль (21%) + налог у источника на дивиденды | Налог на прибыль (21%) + налог на филиал (30%) |
Ответственность головного офиса по юридическим обязательствам | Защита ограниченной ответственностью (по общему правилу исключена) | Головной офис несёт полную юридическую ответственность |
более подробно.
Введите данные ниже, и мы отправим вам на почту подробный отчёт, связанный с тем, что вы сейчас читаете.
Данный контент основан на реальных кейсах Юридической фирмы Дэрюн с некоторыми адаптациями, и авторские права принадлежат нашей фирме.
Unauthorized reproduction, duplication, or distribution and other copyright infringements may result in legal action under applicable laws.
