MỤC LỤC
- 1. Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết | Khái niệm niêm yết
- - Các nguyên tắc cơ bản về niêm yết
- 2. Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết | Cơ cấu và quy trình niêm yết cổ phiếu
- - Cơ cấu theo từng thị trường
- - Quy trình niêm yết cổ phiếu
- 3. Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết | Các điều kiện chính để niêm yết trên thị trường chứng khoán KOSPI
- - Điều kiện về quy mô và mức độ phân tán cổ phiếu
- - Điều kiện về kết quả kinh doanh (cơ cấu lựa chọn)
- - Điều kiện về tính ổn định và lành mạnh
- 4. Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết | Các điều kiện chính để niêm yết trên thị trường KOSDAQ
- - Cơ cấu cơ bản của việc niêm yết trên KOSDAQ
- - Điều kiện về mức độ phân tán cổ phiếu
- - Tiêu chí về kết quả kinh doanh và đánh giá thị trường (lựa chọn một)
- - Lộ trình niêm yết đặc biệt về công nghệ và mô hình kinh doanh
- - Chuyển niêm yết từ KONEX (lộ trình riêng)
- 5. Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết | Các điều kiện chính để niêm yết trên thị trường KONEX
- - Điều kiện hình thức (điều kiện gia nhập)
- - Điều kiện định tính (thẩm định tư cách)
- 6. Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết | Lợi ích và tác động của việc niêm yết
- - Đối với doanh nghiệp
- - Đối với nhà đầu tư
- 7. Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết | Các rủi ro pháp lý chính
- - Rủi ro liên quan đến công bố thông tin và giao dịch
- - Rủi ro liên quan đến ban quản lý và nội bộ doanh nghiệp
- - Rủi ro liên quan đến cổ đông và duy trì niêm yết
- 8. Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết | Phương án hỗ trợ của Công ty Luật Daeryun
- - Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết, sự hỗ trợ của Daeryun
1. Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết | Khái niệm niêm yết
Niêm yết là việc cổ phiếu do doanh nghiệp đáp ứng các điều kiện do Sở Giao dịch Chứng khoán Hàn Quốc quy định được phép giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Việc này được thực hiện trong khuôn khổ 「Luật của Hàn Quốc về thị trường vốn và dịch vụ đầu tư tài chính」, nhằm bảo đảm trật tự giao dịch công bằng thông qua hoạt động thẩm định của sở giao dịch.
Tuy nhiên, niêm yết không phải là cơ chế bảo đảm giá trị của doanh nghiệp hoặc mức độ an toàn của khoản đầu tư.
Sở Giao dịch Chứng khoán Hàn Quốc chỉ thẩm định việc niêm yết theo các tiêu chí nhất định; nhà đầu tư tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư.
Các nguyên tắc cơ bản về niêm yết
• Nguyên tắc niêm yết toàn bộ cổ phiếu đã phát hành
• Hình thành giá công bằng và bảo vệ nhà đầu tư
2. Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết | Cơ cấu và quy trình niêm yết cổ phiếu
Hoạt động tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết thường đề cập đến việc niêm yết cổ phiếu.
Việc niêm yết cổ phiếu được phân loại theo từng thị trường như sau.
Cơ cấu theo từng thị trường
Phân loại | Đặc điểm | Đối tượng chính |
Thị trường chứng khoán KOSPI | Chú trọng tính ổn định | Doanh nghiệp lớn, doanh nghiệp quy mô trung bình |
Thị trường KOSDAQ | Chú trọng tiềm năng tăng trưởng | Doanh nghiệp khởi nghiệp, doanh nghiệp công nghệ |
Thị trường KONEX | Điều kiện gia nhập được nới lỏng | Doanh nghiệp vừa và nhỏ ở giai đoạn đầu |
Các thị trường đều thuộc cùng một hệ thống niêm yết nhưng có điều kiện và tiêu chí thẩm định khác nhau; doanh nghiệp lựa chọn thị trường phù hợp với giai đoạn phát triển của mình.
Quy trình niêm yết cổ phiếu
Trong quá trình này, doanh nghiệp rà soát và hoàn thiện toàn diện cơ cấu tài chính, hệ thống công bố thông tin và mức độ kiểm soát nội bộ.
3. Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết | Các điều kiện chính để niêm yết trên thị trường chứng khoán KOSPI
Việc niêm yết trên thị trường chứng khoán KOSPI được thẩm định chủ yếu dựa trên tính ổn định và sự lành mạnh về tài chính; doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện theo một cơ cấu nhất định.
Các điều kiện niêm yết chủ yếu được chia thành điều kiện về quy mô, mức độ phân tán cổ phiếu, kết quả kinh doanh và tính ổn định.
Điều kiện về quy mô và mức độ phân tán cổ phiếu
Để niêm yết trên thị trường chứng khoán KOSPI, doanh nghiệp phải đạt quy mô và mức độ phân tán cổ phiếu nhất định.
• Từ 100 vạn cổ phiếu niêm yết trở lên
• Có khoảng 500 cổ đông phổ thông trở lên
• Đáp ứng tỷ lệ sở hữu của cổ đông phổ thông hoặc tỷ lệ chào bán ra công chúng
Đặc biệt, đối với điều kiện phân tán cổ phiếu, doanh nghiệp phải bảo đảm một lượng cổ phiếu có khả năng lưu hành từ mức nhất định trở lên, căn cứ vào tỷ lệ sở hữu của cổ đông phổ thông hoặc tỷ lệ cổ phiếu chào bán ra công chúng.
Đây là điều kiện nhằm bảo đảm tính thanh khoản trên thị trường.
Điều kiện về kết quả kinh doanh (cơ cấu lựa chọn)
Trên thị trường chứng khoán KOSPI, doanh nghiệp có thể lựa chọn và đáp ứng một trong nhiều tiêu chí về kết quả kinh doanh, thay vì chỉ áp dụng một tiêu chí duy nhất.
Các tiêu chí chính gồm:
• Tiêu chí về vốn hóa thị trường và lợi nhuận
• Tiêu chí về vốn hóa thị trường và vốn chủ sở hữu
Ví dụ, doanh nghiệp có thể đáp ứng doanh thu gần nhất từ 1,000 × 100 triệu won Hàn Quốc trở lên cùng mức sinh lời nhất định, hoặc đáp ứng vốn hóa thị trường từ 2,000 × 100 triệu won Hàn Quốc trở lên cùng điều kiện về lợi nhuận.
Do có nhiều lộ trình khác nhau, doanh nghiệp có thể lựa chọn phương thức phù hợp với tình hình của mình.
Điều kiện về tính ổn định và lành mạnh
Để được niêm yết, ngoài kết quả tài chính, tính bền vững của doanh nghiệp và độ tin cậy của công tác kế toán cũng là những yếu tố được đánh giá quan trọng.
• Có ý kiến kiểm toán chấp nhận toàn phần đối với năm tài chính gần nhất
• Cổ phần của cổ đông lớn nhất thuộc diện hạn chế chuyển nhượng trong một thời hạn nhất định
Các điều kiện này là tiêu chí nhằm bảo vệ nhà đầu tư và củng cố niềm tin của thị trường.
4. Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết | Các điều kiện chính để niêm yết trên thị trường KOSDAQ
Khác với thị trường chứng khoán KOSPI, thị trường KOSDAQ đánh giá chủ yếu dựa trên tiềm năng tăng trưởng và năng lực công nghệ; việc niêm yết được thực hiện thông qua nhiều lộ trình thay vì chỉ áp dụng một tiêu chí duy nhất.
Tuy nhiên, bất kể lộ trình niêm yết nào, doanh nghiệp phải có ý kiến kiểm toán chấp nhận toàn phần đối với năm tài chính gần nhất, đáp ứng các điều kiện về quản trị doanh nghiệp như thành viên hội đồng quản trị độc lập và kiểm toán viên, đồng thời cổ phiếu không bị hạn chế chuyển nhượng.
Tiềm năng tăng trưởng, tính bền vững, tính minh bạch trong quản lý và các yếu tố bảo vệ nhà đầu tư của doanh nghiệp cũng được xem xét tổng thể.
Cơ cấu cơ bản của việc niêm yết trên KOSDAQ
Việc niêm yết trên thị trường KOSDAQ được chia thành nhiều lộ trình tùy theo đặc điểm và giai đoạn phát triển của doanh nghiệp.
• Niêm yết theo tiêu chí đánh giá thị trường và tiềm năng tăng trưởng
• Niêm yết theo cơ chế đặc biệt dành cho doanh nghiệp công nghệ
• Niêm yết dựa trên mô hình kinh doanh
Với nhiều lộ trình như trên, doanh nghiệp có thể lựa chọn phương thức phù hợp với tình hình tài chính hoặc tiềm năng tăng trưởng của mình.
Điều kiện về mức độ phân tán cổ phiếu
Thị trường KOSDAQ yêu cầu mức độ phân tán cổ phiếu nhất định nhằm bảo đảm tính thanh khoản của thị trường và bảo vệ nhà đầu tư.
Về nguyên tắc, doanh nghiệp đề nghị niêm yết phải có ít nhất 500 cổ đông nhỏ lẻ và đáp ứng các điều kiện về phân tán cổ phiếu, bao gồm tỷ lệ chào bán ra công chúng và số lượng cổ phiếu chào bán.
Các tiêu chí này nhằm ngăn chặn tình trạng cổ phần tập trung quá mức và tạo lập môi trường giao dịch thuận lợi.
Tiêu chí về kết quả kinh doanh và đánh giá thị trường (lựa chọn một)
Doanh nghiệp có thể niêm yết trên thị trường KOSDAQ bằng cách đáp ứng một trong nhiều tiêu chí về kết quả kinh doanh và đánh giá thị trường, thay vì chỉ áp dụng một tiêu chí duy nhất.
Phân loại |
|---|
Tiêu chí về lợi nhuận (bao gồm lợi nhuận từ hoạt động liên tục) |
Tiêu chí về vốn hóa thị trường |
Tiêu chí về doanh thu |
Tiêu chí về vốn |
Chỉ số tăng trưởng (bao gồm tốc độ tăng doanh thu) |
Do nhiều tiêu chí được áp dụng song song, lộ trình niêm yết mà doanh nghiệp có thể lựa chọn sẽ khác nhau tùy theo cơ cấu tài chính và tiềm năng tăng trưởng.
Lộ trình niêm yết đặc biệt về công nghệ và mô hình kinh doanh
Thị trường KOSDAQ cũng cho phép niêm yết theo cơ chế đặc biệt dựa trên năng lực công nghệ hoặc mô hình kinh doanh.
• Được đơn vị bảo lãnh niêm yết đánh giá và đề xuất về mô hình kinh doanh
Theo đó, ngay cả doanh nghiệp ở giai đoạn đầu chưa phát sinh lợi nhuận cũng có thể được niêm yết nếu năng lực công nghệ hoặc tính khả thi về kinh doanh được công nhận.
Chuyển niêm yết từ KONEX (lộ trình riêng)
Thị trường KOSDAQ vận hành một cơ chế chuyển niêm yết riêng dành cho các doanh nghiệp đang niêm yết trên KONEX.
Trong trường hợp này, ngoài các điều kiện niêm yết thông thường, các lộ trình sau được áp dụng.
• Có đề xuất của cố vấn được chỉ định hoặc đơn vị bảo lãnh niêm yết
• Đáp ứng tiêu chí về kết quả kinh doanh hoặc vốn hóa thị trường
Nhiều tiêu chí từ Lộ trình 1 đến Lộ trình 6 cũng được thiết lập để áp dụng có chọn lọc tùy theo tình hình của doanh nghiệp.
Cơ chế chuyển niêm yết này được thiết kế để doanh nghiệp ở giai đoạn đầu có thể từng bước gia nhập thị trường KOSDAQ sau khi niêm yết trên thị trường KONEX.
5. Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết | Các điều kiện chính để niêm yết trên thị trường KONEX
Để hỗ trợ các doanh nghiệp vừa và nhỏ, doanh nghiệp khởi nghiệp chưa thể hiện rõ đầy đủ kết quả kinh doanh gia nhập thị trường vốn, thị trường KONEX nới lỏng các điều kiện tài chính và thực hiện thẩm định niêm yết chủ yếu dựa trên những điều kiện hình thức và định tính tối thiểu.
Điều kiện hình thức (điều kiện gia nhập)
Thị trường KONEX không yêu cầu các điều kiện tài chính như doanh thu hoặc lợi nhuận ròng, nhưng doanh nghiệp phải đáp ứng những điều kiện hình thức cơ bản sau.
Phân loại | Nội dung | Ghi chú |
Tư cách doanh nghiệp vừa và nhỏ | Phải thuộc trường hợp doanh nghiệp vừa và nhỏ theo Điều 2 Đạo luật khung Hàn Quốc về doanh nghiệp vừa và nhỏ |
|
Cố vấn được chỉ định | Phải ký hợp đồng bổ nhiệm với 1 cố vấn được chỉ định | Không áp dụng đối với niêm yết theo cơ chế đặc biệt |
Hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu | Cổ phiếu không bị hạn chế chuyển nhượng * Tuy nhiên, ngoại lệ được áp dụng khi việc hạn chế dựa trên pháp luật hoặc điều lệ và được xác định là không cản trở giao dịch mua bán trên thị trường KONEX |
|
Ý kiến kiểm toán | Phải có ý kiến kiểm toán chấp nhận toàn phần đối với năm tài chính gần nhất |
|
Mệnh giá | Phải là một trong các mức 100 won, 200 won, 500 won, 1,000 won, 2,500 won hoặc 5,000 won Hàn Quốc | Chỉ áp dụng đối với cổ phiếu có mệnh giá |
Điều kiện định tính (thẩm định tư cách)
Trên thị trường KONEX, cố vấn được chỉ định thẩm định trước tư cách của doanh nghiệp đề nghị niêm yết; Sở Giao dịch Chứng khoán Hàn Quốc chủ yếu xem xét việc niêm yết doanh nghiệp đó có phù hợp với lợi ích công cộng và yêu cầu bảo vệ nhà đầu tư hay không.
Trong quá trình này, độ tin cậy của ban quản lý, tính minh bạch trong quản lý và kế toán cùng rủi ro đầu tư được xem xét tổng thể.
6. Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết | Lợi ích và tác động của việc niêm yết
Niêm yết mang lại cho cả doanh nghiệp và nhà đầu tư những lợi ích và tác động sau.
Đối với doanh nghiệp
• Nâng cao mức độ nhận diện và uy tín của doanh nghiệp
• Thuận lợi trong tái cơ cấu (sáp nhập, chia tách và các hình thức khác)
Đặc biệt, theo Điều 165-6 của 「Luật của Hàn Quốc về thị trường vốn và dịch vụ đầu tư tài chính」, công ty niêm yết có thể chào bán cổ phiếu mới cho nhà đầu tư phổ thông theo nghị quyết của hội đồng quản trị, qua đó tăng tính linh hoạt trong huy động vốn.
Theo Điều 165-13 của cùng luật, phạm vi trả cổ tức bằng cổ phiếu cũng được mở rộng; Điều 165-15 quy định trường hợp đặc biệt liên quan đến việc phát hành cổ phiếu không có quyền biểu quyết.
Đối với nhà đầu tư
• Ưu đãi về thuế
• Định giá công bằng theo giá thị trường
Ví dụ, theo Điều 94 của 「Luật Thuế thu nhập Hàn Quốc」, cổ phiếu niêm yết được miễn thuế thu nhập từ chuyển nhượng khi đáp ứng các điều kiện nhất định; theo 「Luật Thuế giao dịch chứng khoán Hàn Quốc」, thuế suất giao dịch cũng được áp dụng thấp hơn so với cổ phiếu chưa niêm yết.
7. Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết | Các rủi ro pháp lý chính
Doanh nghiệp niêm yết chịu nhiều quy định pháp lý, bao gồm nghĩa vụ công bố thông tin và kiểm soát nội bộ; hành vi vi phạm có thể dẫn đến chế tài hành chính cũng như trách nhiệm dân sự và hình sự.
Rủi ro liên quan đến công bố thông tin và giao dịch
Phân loại | Nội dung |
Vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin | Công bố thông tin sai sự thật, chậm công bố hoặc bỏ sót thông tin quan trọng |
Giao dịch nội gián | Giao dịch cổ phiếu sử dụng thông tin chưa công khai |
Gây rối trật tự thị trường | Giao dịch không công bằng như thao túng giá thị trường |
Rủi ro liên quan đến ban quản lý và nội bộ doanh nghiệp
Phân loại | Nội dung |
Chiếm đoạt tài sản đang quản lý · vi phạm nghĩa vụ quản lý gây thiệt hại về tài sản | Sử dụng trái phép tiền của công ty, thực hiện giao dịch không chính đáng |
Vấn đề kế toán | Bị từ chối đưa ra ý kiến kiểm toán, làm sai lệch thông tin tài chính |
Kiểm soát nội bộ không đầy đủ | Vi phạm pháp luật do thiếu hệ thống quản lý |
Rủi ro liên quan đến cổ đông và duy trì niêm yết
Phân loại | Nội dung |
Tranh chấp giữa các cổ đông | Thực hiện quyền của cổ đông thiểu số, tranh chấp quyền quản lý điều hành |
Không đáp ứng điều kiện duy trì niêm yết | Suy giảm vốn chủ sở hữu, tình hình tài chính xấu đi |
Rủi ro bị hủy niêm yết | Phát sinh nguyên nhân nghiêm trọng như vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin hoặc chiếm đoạt tài sản đang quản lý |
8. Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết | Phương án hỗ trợ của Công ty Luật Daeryun
Doanh nghiệp chuẩn bị niêm yết phải đáp ứng nhiều điều kiện, bao gồm hoàn thiện cơ cấu tài chính, xây dựng hệ thống công bố thông tin và cải thiện cơ cấu quản trị; trong quá trình này, doanh nghiệp cần đồng thời xem xét các quy định của pháp luật Hàn Quốc về thị trường vốn và Luật Thương mại của Hàn Quốc.
Do quá trình thẩm định tập trung xem xét hệ thống công bố thông tin, tình hình tài chính và cơ cấu quản trị, doanh nghiệp cần rà soát trước các yếu tố này theo đúng tiêu chí.
Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết, sự hỗ trợ của Daeryun
▶ Hỗ trợ xây dựng phương án theo việc lựa chọn thị trường như KOSPI, KOSDAQ và lộ trình niêm yết tương ứng
▶ Rà soát hệ thống công bố thông tin và quản lý nội bộ cần thiết trong quá trình thẩm định niêm yết
▶ Xem xét trước tài liệu và vấn đề pháp lý cần thiết trong quá trình thẩm định của Sở Giao dịch Chứng khoán Hàn Quốc
▶ Hoàn thiện cơ cấu để đáp ứng các điều kiện niêm yết như mức độ phân tán cổ phiếu, hạn chế chuyển nhượng trong một thời hạn và thành phần cổ đông
Nếu cần tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp niêm yết, vui lòng tham khảo phương án xử lý cụ thể thông qua 🔗Đặt lịch tư vấn pháp lý với luật sư doanh nghiệp.
