M&A toàn cầu

Thị trường M&A toàn cầu đã suy giảm một thời gian do giá tài sản tăng vọt sau đại dịch, việc tăng lãi suất, sự gia tăng rủi ro địa chính trị, nhưng gần đây các động thái chiến lược đang được cảm nhận trở lại.

Đặc biệt, điểm đáng chú ý là các doanh nghiệp lớn của các quốc gia châu Á bao gồm Nhật Bản và Hàn Quốc đang tiến hành M&A toàn cầu một cách quyết liệt để mở rộng thực chất sang thị trường các nước phát triển.

CASE 1. SoftBank thâu tóm Ampere

SoftBank của Nhật Bản đã thâu tóm Ampere Computing của Mỹ, doanh nghiệp thiết kế CPU cho trung tâm dữ liệu dựa trên nền tảng Arm, với khoảng 6,5 tỷ USD, thể hiện rõ chiến lược nhằm giành quyền chủ đạo trong thị trường hạ tầng AI.

CASE 2. Meiji Yasuda Life thâu tóm công ty bảo hiểm Mỹ

Với chiến lược nhằm thoát khỏi môi trường già hóa dân số và lãi suất thấp trong nước Nhật Bản, Meiji Yasuda, một trong 4 công ty bảo hiểm nhân thọ lớn của Nhật Bản, đã thâu tóm bộ phận kinh doanh bảo hiểm của Legal & General của Mỹ với khoảng 2,3 tỷ USD.

Đây được xem là sẽ trở thành trường hợp tiêu biểu về việc đa dạng hóa danh mục lợi nhuận của ngành bảo hiểm và đảm bảo nguồn thu ổn định tại thị trường nước ngoài.

CASE 3. Động thái M&A ở nước ngoài của các doanh nghiệp chăm sóc sức khỏe Hàn Quốc

Các doanh nghiệp dược phẩm, sinh học, thiết bị y tế trong nước như công ty S, công ty R cũng đang tiến hành thâu tóm các doanh nghiệp toàn cầu với mục đích đảm bảo năng lực công nghệ, mở rộng danh mục sản phẩm được FDA phê duyệt, thâm nhập thị trường y tế Mỹ và châu Âu.

Qua đó, họ đang tìm cách đảm bảo năng lực cạnh tranh phần mềm AI và củng cố vị thế trong thị trường y tế Bắc Mỹ.

M&A toàn cầu cũng được tiến hành theo trình tự tương tự như M&A của doanh nghiệp trong nước, gồm chuẩn bị trước → đấu thầu → thẩm định → đàm phán → hoàn tất thâu tóm → tích hợp sau sáp nhập (Post-Merger Integration).

Tuy nhiên, vì đây là hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp toàn cầu nên đòi hỏi chiến lược tinh vi hơn do khác biệt về ngôn ngữ, thể chế, văn hóa và rủi ro pháp lý với doanh nghiệp đối tác.

Chuẩn bị trước và thiết lập chiến lược

• Làm rõ mục đích thâu tóm: phải cụ thể hóa mục đích như giành công nghệ, thâm nhập thị trường, mở rộng nền tảng khách hàng, tăng cường thương hiệu toàn cầu
• Tìm kiếm doanh nghiệp mục tiêu: hợp tác với chuyên gia theo từng ngành và tổ chức tư vấn tại địa phương để lựa chọn mục tiêu tiềm năng và thực hiện khảo sát tính khả thi sơ bộ
• Thiết kế cấu trúc thâu tóm: lựa chọn cấu trúc tối ưu như mua cổ phần, mua tài sản, sáp nhập (Merger), sáp nhập tam giác (Triangular Merger)
• Phương án huy động vốn thâu tóm: chuẩn bị cả các phương thức huy động vốn như huy động tiền mặt, phát hành cổ phiếu, vay bên ngoài, cùng thâu tóm và chiến lược phòng ngừa rủi ro tỷ giá

LOI (Thư ý định mua lại) và Thỏa thuận bảo mật (NDA)

Việc nộp LOI để thể hiện thiện chí với đối tác và ký kết NDA phục vụ thẩm định nhằm bảo đảm quyền tiếp cận thông tin là rất quan trọng.

1. Forward Merger VS Sáp nhập ngược (Reverse Merger)

• Forward Merger: cấu trúc sáp nhập truyền thống trong đó bên mua trở thành pháp nhân tồn tại
• Sáp nhập ngược (Reverse Merger): công ty mục tiêu trở thành pháp nhân tồn tại và bên mua bị giải thể
• Có lợi cho việc niêm yết gián tiếp hoặc bảo đảm tính liên tục của doanh nghiệp

2. Sáp nhập tam giác và sáp nhập tam giác ngược

• Sáp nhập tam giác thuận: công ty con của bên mua thâu tóm công ty mục tiêu
• Sáp nhập tam giác ngược: công ty con được sáp nhập vào công ty mục tiêu và công ty mục tiêu tồn tại
• Là cấu trúc được ưa chuộng nhất tại Mỹ và có thể giảm thiểu trách nhiệm của doanh nghiệp thâu tóm

3. Tận dụng SPAC (công ty mua lại có mục đích đặc biệt)

• Tại Mỹ, việc niêm yết gián tiếp thông qua SPAC diễn ra sôi động
• Thời hạn hoàn tất kết hợp doanh nghiệp là 36 tháng, và nếu sáp nhập thất bại thì coi như niêm yết thất bại và hoàn trả vốn đầu tư

• Hoàn thiện chế định pháp luật để tiếp nhận đa dạng cấu trúc M&A

Cho phép áp dụng trong nước các cấu trúc sáp nhập đa dạng ở mức độ như Mỹ, gồm sáp nhập tam giác ngược, hoán đổi cổ phần, chuyển nhượng tài sản, qua đó mở rộng lựa chọn M&A khi tiến ra nước ngoài

• Tăng cường hỗ trợ ở cấp chính phủ

Hoàn thiện trợ cấp tiến ra nước ngoài theo từng ngành và chế độ giảm thiểu rủi ro đầu tư nước ngoài đối với thị trường mới nổi

Đơn giản hóa thủ tục khai báo giao dịch ngoại hối・khai báo đầu tư trực tiếp ra nước ngoài

• Xây dựng mạng lưới tư vấn pháp lý・thuế tại địa phương

Hình thành kênh hợp tác với công ty luật・công ty kế toán chuyên biệt tại các khu vực chính (Mỹ, EU, ASEAN, Trung Đông)

Lựa chọn đối tác toàn cầu có thể cung cấp trọn gói từ xem xét tính khả thi trước đến chiến lược PMI

M&A toàn cầu trở thành phương tiện chiến lược để bảo đảm năng lực cạnh tranh trong thị trường thế giới.

Để cả hai bên đạt được M&A toàn cầu thành công, cần có chiến lược đa tầng như thiết kế cấu trúc giao dịch, kiểm tra rủi ro trước, hiểu biết về chế độ địa phương và chiến lược PMI.

Kính mong quý vị đạt được đổi mới doanh nghiệp bằng M&A toàn cầu thông qua tư vấn của luật sư chuyên môn của công ty chúng tôi cùng kế toán viên công chứng, chuyên viên thuế thuộc công ty luật.