اندماج واستحواذ الشركات الناشئة (M&A)

عادةً ما تتم عمليات الاندماج والاستحواذ في الشركات الناشئة في المراحل التالية.

تنقسم طرق المعاملات إلى الاستحواذ على الأسهم والاندماج ونقل الأعمال، وتختلف الإجراءات القانونية والمخاطر المطبقة على كل طريقة بشكل كبير.

لذلك، عند بدء عمليات الاندماج والاستحواذ، يؤثر اختيار تنسيق المعاملة نفسه بشكل مباشر على النتائج.

◀ إجراءات وفترة التحضير للطرح العام الأولي قصيرة نسبيًا

◀ إمكانية الاسترداد النقدي المبكر لرواد الأعمال والمستثمرين

◀ عبء أقل على حجم الشركة ومتطلباتها المالية

◀ إمكانية توسيع الأعمال التجارية من خلال الاندماج مع الشركات الكبيرة أو المستثمرين الاستراتيجيين

ولهذا السبب، غالبًا ما تعتبر عمليات الاندماج والاستحواذ هي استراتيجية الخروج الأكثر عملية للشركات الناشئة التي لا يكون إدراجها واقعيًا من حيث حجم السوق أو إمكانات النمو.

◀ إمكانية وجود فرق بين مبلغ الاستحواذ والمبلغ المستلم الفعلي

◀ مخاطر هيكل الدفع المشروط مثل الأرباح والأقساط وما إلى ذلك.

◀ إمكانية فقدان حقوق الإدارة أو تقليص الدور بعد الاستحواذ

◀ انخفاض أرباح الشركات الناشئة بسبب أحكام أولوية المستثمر

بالإضافة إلى ذلك، فإن عمليات الاندماج والاستحواذ ليست عملية تنتهي بإبرام العقد.

خلال عملية التكامل بعد الاستحواذ (PMI)، قد تنشأ مشاكل مختلفة مثل تصادم الثقافة التنظيمية، ورحيل الموظفين، والتغيرات في اتجاه الأعمال، لذا فإن التصميم الهيكلي المسبق والمراجعة القانونية ضروريان.

في النهاية، يمكن النظر إلى عمليات الاندماج والاستحواذ في الشركات الناشئة على أنها معاملة يتم تحديد الأداء الفعلي فيها من خلال الهيكل، وتحت أي ظروف، ومع من تمت الصفقة، بدلاً من مجرد تحديد المبلغ الذي تم بيعها به.

تشير عمليات الاندماج والاستحواذ الودية إلى عملية الاندماج أو الاستحواذ التي يناقش فيها المشتري والشركة المستحوذ عليها شروط وهيكل عملية الاستحواذ مقدمًا والمضي قدمًا بموجب اتفاق متبادل.

يتم تنفيذ معظم عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات الناشئة على أساس موافقة الإدارة وكبار المساهمين، ويتم تنسيق غرض الاستحواذ وشروط الصفقة واتجاه عملية ما بعد الاستحواذ من خلال عملية التفاوض.

الخصائص الرئيسية لعمليات الاندماج والاستحواذ الودية هي كما يلي:

على وجه الخصوص، في حالة الشركات الناشئة، تعد التكنولوجيا والموارد البشرية ونماذج الأعمال أصولًا رئيسية، لذلك من الصعب تأمين قيمة حقيقية في عملية الاستحواذ دون التعاون بين المؤسس والموظفين الرئيسيين.

ويشير إلى عملية الاندماج أو الاستحواذ التي تتم فيها محاولة الحصول على حقوق الإدارة عن طريق تأمين الأسهم دون موافقة الإدارة أو مجلس إدارة الشركة المستحوذ عليها.

تتميز عمليات الاندماج والاستحواذ العدائية بالخصائص التالية:

ولهذا السبب، يتم تقييم عمليات الاندماج والاستحواذ العدائية على أنها صفقة تنطوي على مخاطر عالية في الممارسة العملية، حيث أن احتمالية النجاح غير مؤكدة واحتمال أن تؤدي إلى نزاعات مرتفع.

وعلى وجه الخصوص، في حالة الشركات الناشئة، تتركز الأسهم في المؤسسين ومساهمي الأقلية، وغالبا ما توجد آليات دفاع من خلال العقود بين المساهمين، مما يجعل من الصعب إتمام عمليات الاندماج والاستحواذ العدائية بشكل واقعي.

يعد الاستحواذ على الأسهم الطريقة الأكثر استخدامًا في عمليات الاندماج والاستحواذ عند بدء التشغيل.

ويأخذ ذلك شكل الاستحواذ على أسهم المساهمين الحاليين (الأسهم القديمة) أو الاستحواذ على الأسهم المصدرة حديثًا (الأسهم الجديدة) من قبل الشركة.

إن الاستحواذ على الأسهم القديمة هو وسيلة لبيع الأسهم المملوكة للمساهمين الحاليين، والتي تتمتع بميزة السماح للمؤسسين والمستثمرين باسترداد الأموال النقدية على الفور.

إن الاستحواذ على أسهم جديدة هو هيكل يقوم فيه المستحوذ بضخ أموال مباشرة في الشركة، مما يزيد من رأس مال الشركة ولكنه لا يخرج على الفور من المساهمين الحاليين.

ومن الناحية العملية، غالبا ما يتم استخدام هيكل يجمع بين الأسهم القديمة والجديدة.

تتميز طريقة الاستحواذ على الأسهم بإجراء بسيط نسبيًا لأنه يتم تغيير هيكل الملكية فقط مع الحفاظ على شخصية الشركة.

الاندماج هو وسيلة لدمج شركتين أو أكثر في شركة واحدة ويخضع لإجراءات صارمة بموجب القانون التجاري.

هناك نوعان من الاندماج.

عند حدوث الاندماج، يتم توريث حقوق والتزامات الشركة المستحوذ عليها بشكل شامل، كما يتم نقل علاقات العمل والعقود والديون.

تتطلب عملية الاندماج قدرًا كبيرًا نسبيًا من الوقت والتكلفة، حيث يجب أن تمر عبر عدة خطوات قانونية، مثل القرار الخاص في الاجتماع العام للمساهمين، وإجراءات حماية الدائنين، والتسجيل.

ومع ذلك، إذا تم استيفاء المتطلبات، فقد يتم المضي قدمًا كاندماج بسيط أو اندماج على نطاق صغير.

◀ الإجراء

نقل الأعمال هو وسيلة لنقل أعمال أو أصول محددة بشكل انتقائي دون الحصول على الأسهم أو الشخصية القانونية للشركة.

أكبر ميزة لهذه الطريقة هي أنه، من حيث المبدأ، فإن الالتزامات الطارئة للشركة المستحوذ عليها ليست موروثة.

يمكن للمستحوذ أن يحصل فقط على الأعمال والأصول التي يحتاجها، والتي يمكن أن تكون مفيدة من حيث إدارة المخاطر.

ومع ذلك، في حالة نقل كل أو جزء مهم من الأعمال، يلزم صدور قرار خاص في الاجتماع العام للمساهمين، وما إذا كانت علاقة العمل سيتم توريثها أم لا ويجب تحديد نطاق نقل العقد على وجه التحديد في العقد.

في طريقة نقل الأعمال، يؤثر اكتمال تصميم هيكل العقد بشكل مباشر على نجاح أو فشل المعاملة.

البورصة الشاملة هي طريقة يتم من خلالها تحويل جميع الأسهم التي يحتفظ بها مساهمو الشركة المستحوذة إلى الشركة المستحوذة وفي المقابل يحصلون على أسهم الشركة المستحوذة بدلاً من النقد.

تتميز هذه الطريقة بميزة تقليل عبء التدفق النقدي الخارجي للشركة المستحوذة ودمج المساهمين في الشركة المستحوذ عليها كأصحاب مصلحة على المدى الطويل.

ومع ذلك، نظرًا لأهمية قيمة وسيولة أسهم الشركة المستحوذة، فإنه لا يتم استخدامها بشكل متكرر في ممارسة عمليات الاندماج والاستحواذ عند بدء التشغيل.

يتم استخدامه بشكل أساسي إلى حد محدود في الشركات الكبيرة أو هياكل الشركات القابضة.

تعتبر العناية الواجبة القانونية في عمليات الاندماج والاستحواذ عند بدء التشغيل عملية أساسية تتجاوز التأكيد البسيط للإجراءات وتحدد استقرار المعاملة.

إن هيكل المساهمة، وعقود الاستثمار، واستمرار العقود التجارية الكبرى، وإمكانية نشوب النزاعات، وعلاقات الموظفين والعمل، وملكية حقوق الملكية الفكرية، وما إلى ذلك، هي عوامل يمكن أن تؤدي إلى مشاكل مباشرة بعد الاستحواذ.

على وجه الخصوص، في حالة الشركات الناشئة القائمة على التكنولوجيا والمنصات، غالبًا ما يؤدي الامتثال لأنظمة إدارة حقوق الملكية الفكرية أو اللوائح المتعلقة بالمعلومات الشخصية إلى تعديلات على شروط المعاملات أو تغييرات هيكلية.

في عمليات الاندماج والاستحواذ، تعد كيفية دفع الأموال أكثر أهمية من حجم مبلغ الاستحواذ.

اعتمادًا على طريقة المعاملة، مثل شراء المخزون أو الدفع النقدي أو هيكل الدفع المشروط، قد تختلف التأثيرات الضريبية والمحاسبية والإيصالات الفعلية بشكل كبير.

وعلى وجه الخصوص، في حالة هيكل الدفع الذي يقوم على استيفاء الشروط، قد يستمر عدم اليقين حتى بعد نقل حقوق الإدارة، لذلك يجب وضع معايير محددة في مرحلة العقد.

قد تخضع عمليات الاندماج والاستحواذ الناشئة للوائح مختلفة أو التزامات إعداد التقارير اعتمادًا على خصائص الصناعة.

تؤثر قيود الاستثمار الأجنبي، وأنظمة التجارة العادلة، ومتطلبات الترخيص الخاصة بالصناعة بشكل مباشر على جداول المعاملات وهياكلها.

ولا يمكننا أن نستبعد احتمالية أن يؤدي المضي في المعاملة دون مراجعة مسبقة إلى تأخير إغلاق الصفقة أو حتى انهيارها.

عمليات الاندماج والاستحواذ ليست معاملة تنتهي بتوقيع عقد.

بعد الاستحواذ، قد تنشأ صراعات غير متوقعة في عملية تعديل طريقة إدارة المنظمة، سواء كان سيتم الاحتفاظ بالموظفين، أو اتجاه العمل.

إذا لم يتم أخذ المخاطر في عملية التكامل هذه في الاعتبار مسبقًا، فمن الصعب تحقيق نتائج فعلية حتى لو كانت المعاملة نفسها ناجحة.