اندماج الشركات والاستحواذ عليها

عمليات اندماج الشركات والاستحواذ (M&A) هيسلسلة من الإجراءات القانونية التي بموجبها تستحوذ إحدى الشركات على أسهم أو أصول شركة أخرى أو تجمع شركتين في شركة واحدة لتكوين شركة.يعني.

وهذا يتجاوز مجرد توسيع حجم الشركة.يُستخدم كأداة استراتيجية رئيسية لتأمين حقوق الإدارة، والتقدم إلى أعمال جديدة، وتوسيع الهيمنة على السوق، وتأمين المواهب والتكنولوجيا.إنها تعمل.

وهذا بمثابة وسيلة مهمة لتكملة أوجه القصور وتعظيم النمو والإمكانات المستقبلية.

بالإضافة إلى ذلك، فإنه يوفر فرصة لاكتساب ميزة تنافسية في السوق من خلال الدخول السريع إلى مجالات عمل جديدة.

بالنسبة لعمليات اندماج الشركات والاستحواذ عليها، يعد الإعداد المسبق وإدارة العمليات في غاية الأهمية، وخاصة في عملية شراء أو استيعاب جزء من شركة أخرى، يلزم الفهم الشامل والإلمام بالقوانين واللوائح ذات الصلة.

يجب علينا منع المخاطر والنزاعات القانونية مقدمًا وإنشاء أساس للاستجابة السريعة للمسائل القانونية التي قد تنشأ.

يعني استحواذ الشركة أن شركة ما تحصل على حقوق الإدارة أو كمية معينة من الأسهم في شركة أخرى وتسيطر بشكل فعال على تلك الشركة.

تشمل طرق الاستحواذ اقتناء الأسهم واقتناء الأصول. في حالة الاستحواذ على الأسهم، يتم الحفاظ على الشركة القائمة كما هي، وفي حالة الاستحواذ على الأصول، من الممكن التعاقب الانتقائي للأصول والالتزامات.

يتم تنفيذ عمليات الاستحواذ على الشركات لأغراض دخول مجالات عمل جديدة، وتأمين المواهب والتكنولوجيا، ومراقبة المنافسين، وتحسين أداء الشركة المستحوذ عليها، وزيادة قيمة الأصول. وعلى وجه الخصوص، يتم استخدامها أيضًا كوسيلة لتحسين إدارة الشركة أو إعادة هيكلتها.

تعتبر المراجعة المسبقة ضرورية لأن عملية الاستحواذ تتضمن عددًا من الإجراءات القانونية، مثل القرار في اجتماع عام للمساهمين، والإفصاح العام، وإبرام اتفاقية الاستحواذ، والعناية الواجبة.

اندماج الشركات هو دمج شركتين أو أكثر في شركة واحدة، ويشمل الاندماجات الجديدة (تصفية جميع الشركات القائمة وتأسيس شركة جديدة) والاندماجات الامتصاصية (الشركة الباقية + الشركة المنقرضة).

يتم استخدام عمليات الاندماج بنشاط لأغراض مثل توسيع مجالات الأعمال، ومنع الاستثمارات المكررة، وتحسين كفاءة الإدارة، والحصول على المنافسين، وتوفير المزايا الضريبية.

على وجه الخصوص، يتم استخدامه بشكل متكرر كوسيلة استراتيجية مثل إعادة الهيكلة الداخلية، وتعزيز حقوق إدارة الشركات التابعة، وتوسيع حصة الصناعة، ويكون مصحوبًا بقرارات خاصة في الاجتماعات العامة للمساهمين، وإجراءات حماية الدائنين، وإعداد اتفاقيات الاندماج، وإجراءات الإبلاغ بموجب القانون التجاري وقانون التجارة العادلة.

تنطوي عمليات الاستحواذ والاندماج في الشركات على تغييرات خارجية في حوكمة الشركات، لكن الشكل القانوني والآثار مختلفة.

الاستحواذ على الشركات: يحافظ على الوضع القانوني لشركة قائمة، ويتحكم المستحوذ في حقوق الإدارة عن طريق شراء الأسهم أو الأصول

اندماج الشركات: تأسيس شركة جديدة بعد اختفاء شركة واحدة أو اختفاء الشركتين، دمج الكيانين القانونيين

تشمل الاختلافات القانونية متطلبات الحل في الاجتماعات العامة للمساهمين، وإجراءات حماية الدائنين، وتقارير دمج الأعمال، وطرق المعاملة الضريبية، وما إذا كان سيتم تحمل الديون والدعاوى القضائية للشركة المستحوذ عليها أم لا. ومن الناحية العملية، يتم تقييم مرونة الاستحواذ والشفافية الإجرائية للاندماج على أنها إيجابيات وسلبيات.

دعونا نلخص القضايا القانونية والعملية الرئيسية لعمليات الاندماج والاستحواذ التي قد تثير فضول الشركات.

◀ ما إذا كان المديرون التنفيذيون والموظفون الحاليون، وعقود العمل، والاتفاقيات الجماعية موروثة بعد الاندماج أو الاستحواذ
عندما تستحوذ شركة ما على شركة مستحوذة أو تندمج معها، فإن عقود العمل للموظفين الحاليين يتم توريثها تلقائيًا وتظل الاتفاقية الجماعية الحالية سارية أيضًا.

على وجه الخصوص، بما أن ظروف العمل واستحقاقات الرعاية الاجتماعية وأحكام إجراءات الفصل في الاتفاقية الجماعية تنطبق على الشركة المندمجة، فإنها قد تتعارض مع هيكل الأجور أو سياسة شؤون الموظفين في الشركة المستحوذ عليها، لذا فإن بذل العناية الواجبة المسبقة أمر ضروري.

◀ الأحكام الأساسية التي يجب تضمينها في عقد الاندماج أو الاستحواذ
يجب أن يحدد عقد الاندماج والاستحواذ ليس فقط شروط الاستحواذ البسيطة ولكن أيضًا أحكام التمثيل والضمان، والعقوبات، والشروط السابقة، والسرية، وعدم المنافسة، والتقاضي وخلافة الديون، ونقل حقوق الملكية الفكرية، وخطة التكامل بعد الحدث (PMI).

إذا قمت بحذف ذلك، فقد تتعرض لمخاطر مثل الدعاوى القضائية غير المتوقعة، والنزاعات الإدارية، وتحصيل الضرائب، وتسريبات الأسرار التجارية.

◀ الأشياء التي يجب التحقق منها أثناء العناية الواجبة للشركات
بالإضافة إلى مجرد مراجعة البيانات المالية، يجب عليك التحقق بعناية من الديون غير المعلنة، وحالة تقدم التقاضي/النزاع، وتسجيل حقوق الملكية الفكرية والنزاعات المتعلقة بالانتهاكات، ومخاطر انتهاك قانون التجارة العادلة، وانتهاكات قانون التعاقد من الباطن، وحالة الترخيص، وعقود شركاء الأعمال الرئيسيين، وعقود العمل.

وعلى وجه الخصوص، إذا كنت تقوم بنقل نشاط تجاري، فيجب عليك التحقق مما إذا كان من الممكن نقل حقوق الترخيص.

◀ استراتيجية الدفاع عن حقوق الإدارة بعد عمليات الدمج والاستحواذ
قد تحاول الإدارة الحالية أو مساهمي الأقلية أو المستثمرين العدائيين في الشركة المستحوذ عليها الاعتراض على حقوق المساهمين أو التدخل في حقوق الإدارة.

واستعداداً لذلك، لا بد من وضع استراتيجية دفاعية، مثل إصدار أسهم جديدة، وإصدار أسهم بدون حقوق التصويت، وتأمين الأسهم الودية، ووضع متطلبات القرار الخاص في الاجتماع العام للمساهمين.

◀ المخاطر الضريبية التي قد تنشأ بعد عمليات الاندماج والاستحواذ
في حالة الشركة المندمجة، قد تنشأ مشاكل فيما يتعلق بالحد الأقصى لترحيل خسائر الشركة المندمجة، وضريبة إعادة تقييم الأصول، وضريبة الأرباح الرأسمالية، وضريبة الاستحواذ، وضريبة الهدايا.

وبشكل خاص، يجب مراجعة العبء الذي تفرضه ضريبة الاستحواذ عند شراء الأصول والاستحواذ عليها، والضرائب على مكاسب الاندماج، وضريبة القيمة المضافة على المعاملات اللاحقة.

◀ متطلبات الإبلاغ عن دمج الأعمال ومخاطر الانتهاك بموجب قانون التجارة العادلة
بموجب قانون التجارة العادلة، يتعين على عمليات الاندماج والاستحواذ التي تتجاوز حجمًا معينًا الإبلاغ عن مجموعات الأعمال، وإذا تم انتهاك ذلك، فقد يتم فرض غرامة وقد يتم فرض أمر حظر الاندماج.

يجب عليك التحقق مما إذا كان الأمر خاضعًا للإبلاغ، وما إذا كان من الممكن إجراء مراجعة مبسطة، وما إذا كانت الاستشارة المسبقة ضرورية.

◀ علاقة التكنولوجيا وحقوق الملكية الفكرية للشركة المستحوذ عليها بعد الاندماج والاستحواذ
قبل الاستحواذ، يجب عليك التحقق من حالة تسجيل حقوق الملكية الفكرية مثل براءات الاختراع والعلامات التجارية والتصاميم وحقوق النشر والأسرار التجارية، وإسناد الملكية، وما إذا كانت هناك أي نزاعات بشأن انتهاك الحقوق.

على وجه الخصوص، يعد وجود أو عدم وجود بنود إسناد الملكية الفكرية في اتفاقيات عدم الإفصاح (NDAs) وعقود العمل الموقعة مع الشركاء والمديرين التنفيذيين والموظفين بمثابة ضوابط أساسية أيضًا.

◀ إمكانية الحفاظ على العلاقات التعاقدية مع شركاء الأعمال بعد عمليات الدمج والاستحواذ
بعد اندماج الشركات أو الاستحواذ عليها، إذا رفض أحد العملاء الرئيسيين الصفقة أو قام بتغيير الشروط، فقد يكون هناك خطر انقطاع تنفيذ العقد أو المطالبات بالتعويضات.

يجب عليك مراجعة ومناقشة البنود الواردة في عقدك مع كبار العملاء مسبقًا فيما يتعلق بما إذا كان يجب الحفاظ على العقد أم لا في حالة النقل أو الاندماج.