CONTENTS
- 1. اندماج الشركات | المفهوم
- - أنواع اندماج الشركات
- 2. تركّز الشركات | أسباب الفحص
- - معايير الفحص
- - مدة المراجعة
- 3. اندماج الشركات | نظام التشاور المسبق
- 4. الاندماج بين الشركات | الإخطار
- - اندماج الشركات الخاضع للإبلاغ
- - الجهات الخاضعة للإبلاغ حسب الأنواع
- - المستندات الواجب تقديمها
- - إجراءات الإبلاغ
- 5. اندماج الشركات | استراتيجية التعامل
- - نظام المساعدة من محامي عمليات الاندماج والاستحواذ
1. اندماج الشركات | المفهوم
ما هو اندماج الأعمال؟تكامل رأس المال والموارد البشرية والمنظمات من قبل شركتين أو أكثر من خلال الاستحواذ على الأسهم وامتلاكها، أو العمل كمديرين تنفيذيين في نفس الوقت، أو الاندماج، أو نقل العمليات، أو المشاركة في تأسيس شركة جديدة.تقول.
أنواع اندماج الشركات
الفئة | المحتوى |
شراء الأسهم·مملوكة | عند الاستحواذ أو امتلاك أسهم شركة أخرى |
شغل في نفس الوقت منصب المسؤول التنفيذي | عندما يعمل مسؤول تنفيذي أو موظف في شركة كبيرة تبلغ أصولها أو مبيعاتها 2 تريليون وون كوري أو أكثر في نفس الوقت كمدير تنفيذي لشركة أخرى. |
الاندماج | عندما تندمج شركة مع شركة أخرى |
نقل الأعمال | في حالة تولي أعمال شركة أخرى |
المشاركة في تأسيس الشركة | عند المشاركة في تأسيس شركة جديدة |
2. تركّز الشركات | أسباب الفحص
مزيج الأعمال يمكن تقليل مخاطر الاستثمار من خلال تأثير التنويع.
بالإضافة إلى ذلك، يمكن توقع تحقيق وفورات في التكاليف من خلال الاستجابة الإستراتيجية للابتكار التكنولوجي وتغيرات السوق ووفورات الحجم.
ومع ذلك، هناك حالات يتم فيها استخدام عمليات الاندماج بين المتنافسين كوسيلة لتعزيز القوة السوقية بشكل مصطنع.تتطلب عمليات دمج الأعمال التي لديها القدرة على الحد من المنافسة في السوق مراجعة وتحليلًا دقيقًا.
ومن خلال ذلك يجب أن نخرج بخطة لتصحيح الآثار السلبية الناجمة عن القيود المفروضة على المنافسة بشكل فعال.
تعد مراجعة دمج الأعمال إحدى المهام الأساسية لسلطات المنافسة في الدول المتقدمة الكبرى، وقد قدمت كوريا أيضًا نظام مراجعة دمج الأعمال مع إنفاذ قانون التجارة العادلة في عام 1981 وما زالت تعمل به حتى يومنا هذا.
معايير الفحص
من أجل المضي قدمًا في دمج الأعمال، يجب عليك الإبلاغ عنه، ولكن قبل القيام بذلك، من المهم التحقق من معايير مراجعة دمج الأعمال وفقًا لقانون التجارة العادلة.
وذلك لأنه قد يتم إصدار أوامر التصحيح بناءً على نتائج مراجعة لجنة التجارة العادلة، وقد يتم تحديد الموافقة على دمج الأعمال بناءً على تقديم بيانات تصحيح إضافية.
وحتى بعد اتخاذ الإجراء التصحيحي، يجب إعداد خطط الاستجابة والخبرة في القيود التنافسية المتعلقة بدمج الأعمال.
معايير مراجعة دمج الأعمال هي كما يلي.
▷ هل ستصبح شركة مهيمنة في حالة اندماج الأعمال؟
▷ هل ستحد من المنافسة عن طريق منع دخول جديد؟
مدة المراجعة
في حالة الإخطار المسبقفي غضون 30 يومًا بعد الإبلاغ (يمكن تمديدها حتى 90 يومًا)ويشترط أن تتم مراجعته.
3. اندماج الشركات | نظام التشاور المسبق
فيما يتعلق بنظام التشاور المسبق لدمج الأعمال، بدءًا من أغسطس 2024، قدمت لجنة التجارة العادلة نظامًا يسمح بالتشاور المسبق حول القضايا الرئيسية مثل هيكل المعاملات والسوق ذات الصلة وقيود المنافسة قبل الإبلاغ عن دمج الأعمال.
هذا هو النظام الذي يسمح للشركات بتقليل تقديم البيانات غير الضرورية وتقليل تأخيرات المراجعة من خلال التواصل مع لجنة التجارة العادلة من مرحلة ما قبل التقرير.
يجب عليك التقدم بطلب للحصول على استشارة مسبقة قبل أسبوعين من تاريخ الإبلاغ الرسمي، ويمكنك مناقشة القضايا الرئيسية بما في ذلك ما إذا كنت تريد إجراء مراجعة مبسطة، وهيكل المعاملة، والقيود المفروضة على المنافسة، ونطاق الكشف عن المعلومات الحساسة.
4. الاندماج بين الشركات | الإخطار
إذا تجاوز دمج الأعمال حجمًا معينًا، فسيتم إبلاغ لجنة التجارة العادلة به وسيخضع للمراجعة.
من حيث المبدأ، فإن جميع مجموعات الأعمال التي تقيد المنافسة محظورة، ولكن من أجل تخفيف العبء على الشركات وتحسين الكفاءة الإدارية، لا يتم فرض التزامات الإبلاغ إلا على مجموعات الأعمال التي يزيد حجمها عن حجم معين والتي من المحتمل أن تؤدي إلى تقييد المنافسة.
اندماج الشركات الخاضع للإبلاغ
| شركة التقارير | الأصول أو المبيعات أكثر من 200 مليار وون كوري |
| شركة شريكة | إذا كانت الأصول أو المبيعات تزيد عن 20 مليار وون كوري |
الجهات الخاضعة للإبلاغ حسب الأنواع
الفئة | المحتوى |
شراء الأسهم | عند الاستحواذ على أكثر من 20% (15% للشركات المدرجة) من إجمالي عدد الأسهم المصدرة من قبل شركة أخرى (باستثناء الأسهم التي لا تتمتع بحق التصويت) وتصبح أكبر مستثمر من خلال الاستحواذ الإضافي على الأسهم |
شغل في نفس الوقت منصب المسؤول التنفيذي | عندما يعمل أحد المديرين التنفيذيين لشركة كبيرة في نفس الوقت كمدير تنفيذي لشركة أخرى |
الاندماج | عند دمج الشركات |
نقل الأعمال | عند نقل الأعمال |
المشاركة في تأسيس الشركة | عندما تصبح أكبر مستثمر في شركة جديدة |
المستندات الواجب تقديمها
الوثائق المشتركة
▷ حالة الشركة التابعة
في حالة الإبلاغ عن حيازة الأسهم
▷ حالة المساهمين في الشركة المبلغة
▷ حالة المساهمين في الشركة الأخرى
▷ العرض والطلب على العناصر الرئيسية وما إلى ذلك. حالة السوق ذات الصلة
▷ نظرة عامة على دمج الأعمال
▷ نسخة من المواد الداعمة المتعلقة بالاستحواذ على الأسهم
▷ خطة المسؤول التنفيذي المتزامنة
▷ المراسل وتقرير تدقيق المحاسب القانوني المعتمد للشركة الأخرى
▷ في حالة إعادة التقرير تاريخ التقرير الأول نسبة المساهمة في وقت التقرير الأول
▷ مستندات إضافية عند الاستحواذ على أسهم شركة استثمار في الأسهم الخاصة
في حالة العمل في نفس الوقت كمسؤول تنفيذي
▷ حالة المساهمين والمديرين التنفيذيين
▷ حالة الأسواق ذات الصلة، مثل العرض والطلب على العناصر الرئيسية
▷ ملخص دمج الأعمال
▷ نسخة من محضر التعيينات التنفيذية
▷ تقرير تدقيق محاسب قانوني معتمد للشركة المبلغة والشركة النظيرة نسخة واحدة لكل منهما
▷ وثائق إضافية للمدير التنفيذي ومناصب مؤقتة لشركة استثمار الأسهم الخاصة
في حالة تقرير الاندماج
▷ حالة المساهمين والمديرين التنفيذيين
▷ حالة الأسواق ذات الصلة مثل العرض والطلب على العناصر الرئيسية
▷ نظرة عامة على دمج الأعمال
▷ اتفاقية الاندماج وتقرير التدقيق من قبل محاسب قانوني معتمد للشركة المندمجة
في حالة الإبلاغ عن نقل الأعمال
▷ حالة المساهمين
▷ تفاصيل الأعمال لمجموعة الشركات بأكملها (إذا كانت الشركة المبلغة عضوًا في مجموعة الشركات)
▷ حالة السوق المتعلقة بالعرض والطلب على العناصر الرئيسية
▷ نظرة عامة على دمج الأعمال
▷ نسخة من المواد الداعمة المتعلقة بنقل الأعمال
▷ شركة التقارير ونسخة واحدة لكل منها من تقرير تدقيق المحاسب العام المعتمد للشركة النظيرة
في حالة الإبلاغ عن الاستحواذ على أسهم شركة حديثة التأسيس
▷ حالة المساهمين في الشركة المنشأة حديثًا
▷ حالة المساهمين في الشركة المبلغة
▷ حالة العرض والطلب على العناصر الرئيسية وما إلى ذلك. حالة الأسواق ذات الصلة
▷ نظرة عامة على دمج الأعمال
▷ نسخة من مواد الإثبات المتعلقة بتأسيس الشركة
▷ نظرة عامة على المنشأة حديثًا أو المجدولة الشركة
▷ خطة المدير التنفيذي المتزامنة
▷ الشركة المبلغ عنها وتقرير تدقيق المحاسب القانوني المعتمد للشركة الأخرى
▷ خطة عمل الشركة الجديدة
▷ مستندات إضافية عندما تشارك شركة استثمار في الأسهم الخاصة في تأسيس شركة أخرى
إجراءات الإبلاغ
① التشاور المسبق
نقوم بإجراء مشاورات مسبقة مع الإدارة المسؤولة في لجنة التجارة العادلة فيما يتعلق بما إذا كان دمج الأعمال يخضع للإبلاغ وإجراءات الإبلاغ ذات الصلة.
② إرسال التقرير
بعد ملء التقرير من خلال موقع إعداد التقارير المجمعة للشركات التابع للجنة التجارة العادلة أو الخدمة المدنية 24، قم بإرفاق المستندات ذات الصلة وإرسالها.
③ الفحص
تقوم لجنة التجارة العادلة بمراجعة البيانات المقدمة لتحديد ما إذا كان دمج الأعمال يقيد المنافسة.
④ إشعار النتيجة
وفقا لنتائج المراجعة، فإن دمج الأعمال هوإذن, إذن مشروطأوغير مسموح بهسيتم اتخاذ الإجراءات اللازمة وإبلاغ المراسل بالنتائج.
أخبار ذات صلة
5. اندماج الشركات | استراتيجية التعامل
تتضمن عمليات دمج الأعمال قضايا معقدة مثل قيود المنافسة وتأثيرات السوق، لذلك يلزم الاستجابة المنهجية والاستراتيجية منذ البداية.
خطوة | استراتيجية الاستجابة |
تحقق مما إذا كان يخضع للإبلاغ | - مراجعة ما إذا كانت طريقة الدمج (الاستحواذ على الأسهم، الدمج، وما إلى ذلك) تلبي متطلبات دمج الأعمال بموجب قانون التجارة العادلة |
التحضير لفحص وتنظيم المواد | - تأمين الأدلة الموضوعية مثل بيانات التحليل حول القيود التنافسية وحالة حصة السوق |
وضع استراتيجية الاستجابة للجنة التجارة العادلة | - وضع خطة استجابة منطقية تؤكد على عدم وجود مخاوف بشأن القيود المفروضة على المنافسة |
الاستعداد لطلبات التصحيح والتدابير التصحيحية | - إعداد البيانات تمهيداً لأوامر التصحيح أثناء عملية المراجعة |
الرد على الرفض أو الموافقة المشروطة | - مراجعة إجراءات الاستئناف وتحديد اتجاه الرد عند صدور قرار الرفض |
نظام المساعدة من محامي عمليات الاندماج والاستحواذ
تضم هذه الشركة عددًا من المحامين المحترفين الذين يتمتعون بخبرة متوسطها 10 سنوات، ويتولى فريق عمل يتكون من 1 إلى 20 شخصًا مسؤولية القضايا.
نحن ندعم العملية برمتها بشكل منهجي، بدءًا من التشاور المسبق قبل الإبلاغ عن دمج الأعمال وحتى إعداد التقرير وتقديمه والاستجابة للمراجعة، والتحضير لمراجعة لجنة التجارة العادلة من خلال تحليل القيود التنافسية وتقييم تأثير السوق.
بالإضافة إلى ذلك، فإننا ندير بعناية الاستجابة لأوامر التصحيح وتنفيذ الإجراءات التصحيحية بعد الموافقة المشروطة لمساعدة العملاء على إكمال عملية دمج الأعمال بسلاسة.
بعد الموافقة على دمج الأعمال، نقدم الدعم القانوني المستمر من خلال إنشاء نظام لإدارة المتابعة وإدارة المخاطر القانونية.
إذا كنت تواجه صعوبات في الإبلاغ عن دمج الأعمال، فيرجى الاتصال بمحامي عمليات اندماج الشركات والاستحواذ عليها للتشاور.
المزيد
