الإخطار باندماج الشركات

وبموجب قانون التجارة العادلة، يتم تصنيف أنواع مجموعات الأعمال على النحو التالي.

◀ الاندماج: اندماج شركتين أو أكثر في شركة واحدة بموجب إجراء قانوني

◀ شراء الأسهم: تأمين السيطرة على حقوق التصويت على الشركات الأخرى من خلال الاستحواذ على أسهم تتجاوز مستوى معين

◀ يعمل في نفس الوقت كمسؤول تنفيذي: يعمل أحد المديرين التنفيذيين لشركة معينة في نفس الوقت كمدير تنفيذي لشركة منافسة أخرى

◀ نقل الأعمال: تعاقب الوضع التجاري بالاستحواذ على كل أعمال الشركة أو جزء منها

◀ أخرى: الاستثمار المتبادل، تقسيم/دمج الشركة، إنشاء شركة مسيطرة، إلخ.

في حالة استيفاء المعايير التالية، ينشأ الالتزام بالإبلاغ عن دمج الأعمال.

على أساس إجمالي أصول أو مبيعات الشركة المندمجة

▶عندما تتحد الشركات التي تبلغ مبيعاتها المحلية أو إجمالي أصولها 300 مليار وون أو أكثر

▶يجب أن تكون المبيعات المحلية للطرف المقابل أو إجمالي الأصول أكثر من 30 مليار وون كوري.

وعلى وجه الخصوص، حتى لو كان الأمر عبارة عن مزيج بين شركات أجنبية، فإن التزامات الإبلاغ المحلية تنشأ إذا تم استيفاء المتطلبات المذكورة أعلاه.

في هذا الوقت، لا يتم الحكم بشكل شامل على مبلغ الصفقة فحسب، بل أيضًا على التحكم الفعلي ونسبة المساهمة وحقوق تكوين مجلس الإدارة.

وفقا لقانون التجارة العادلة، فإن الأنواع التالية معفاة من الالتزام بالإبلاغ عن دمج الأعمال.

يعمل نظام الاستشارة المسبقة لمراجعة دمج الأعمال على النحو التالي.

◀ الموعد النهائي لتقديم الطلبات: تقديم طلب للتشاور إلى لجنة التجارة العادلة قبل أسبوعين على الأقل من تاريخ التقرير الرسمي.

◀ موضوع المناقشة: القضايا العامة التي يلزم مناقشتها في مرحلة ما قبل إعداد التقارير، بما في ذلك هيكل المعاملات الخاص بدمج الأعمال، وإمكانية تطبيق المراجعة المبسطة، وتعريف السوق ومعايير تحديد قيود المنافسة، ونطاق الكشف عن المعلومات التجارية الحساسة، وما إلى ذلك.

◀ طريقة المناقشة: يمكن إجراؤها كتابياً، وجهاً لوجه، أو غير وجهاً لوجه (الفيديو كونفرانس)، ويتم تسجيل المحاضر من خلال إعداد محضر المشاورة المسبقة والتوقيع عليها من قبل الطرفين.

من خلال هذا النظام، يمكن للمراسل تحديد اتجاه مراجعة لجنة التجارة العادلة مقدمًا، والتحقق من المشكلات التي تحد من المنافسة مبكرًا، وتعديل هيكل المعاملة مقدمًا، وبالتالي تقليل مخاطر تأخير المراجعة أو عدم الموافقة.

يمكن الاستفادة من نظام الاستشارة المسبقة بشكل فعال، خاصة في الحالات التالية:

◀ هيكل معاملات مجموعة الأعمال المعقدة: مجموعة تتضمن، بالإضافة إلى الاندماج البسيط، الاستحواذ على الأسهم ونقل الأعمال وتقسيم الشركة.

◀ الجمع بين الأسواق الجديدة أو المنصات الرقمية: مزيج من تعريف السوق غير الواضح والحكم المعقد على قيود المنافسة

◀ الاندماج بين الشركات الأجنبية: عندما تكون هناك مشكلات تتعلق بتحليل التأثير على السوق المحلية، وما إذا كان الإبلاغ ضروريًا، وحساب المبلغ القياسي.

من خلال التشاور المسبق، يمكنك الحصول على قرار لجنة التجارة العادلة بشأن تطبيق المراجعة المبسطة في مرحلة مبكرة، ومن خلال مناقشة القضايا التي تحد من المنافسة مقدمًا، يمكنك تغيير هيكل المجموعة أو البيانات التكميلية مسبقًا.

بالإضافة إلى ذلك، يمكن حماية سرية عمل المراسل من خلال مناقشة نطاق وطريقة الكشف عن البيانات الحساسة.

■مراجعة ما إذا كان التزام الإبلاغ ينشأ
☐ نوع دمج الأعمال (الاستحواذ على أسهم، منصب تنفيذي متزامن، نقل الأصول، نقل الأعمال، الاندماج، الأعمال المشتركة، وما إلى ذلك)
☐ ما إذا كانت المادتان 12 و13 من قانون التجارة العادلة تنطبق أم لا
☐ ما إذا كانت الأطراف المندمجة تلبي حجم الأصول والمبيعات والحصة السوقية

■ التحقق من الفترة المشمولة بالتقرير
☐ الاستحواذ على المخزون: في غضون 30 يومًا بعد تاريخ الاستحواذ
☐ نقل الأصول/الأعمال: خلال 30 يومًا من تاريخ إبرام العقد
☐ الاندماج: خلال 30 يومًا من تاريخ اتفاقية الاندماج
☐ المنصب المتزامن كمسؤول تنفيذي: خلال 30 يومًا من تاريخ التعيين المتزامن

■مراجعة ما إذا كان سيتم الاستفادة من نظام التشاور المسبق
☐ ما إذا كان يجب تقديم طلب للتشاور المسبق قبل أسبوعين على الأقل من تقديم التقارير الرسمية
☐ يمكن مناقشة هيكل المعاملات وتعريف السوق والفحص المبسط

■إعداد وثائق التقارير
☐ تقرير دمج الأعمال
☐ نسخة من اتفاقية الدمج
☐ نظرة عامة على الشركة ومواد توضيحية لحالة العمل
☐ البيانات المالية لآخر ثلاث سنوات مالية
☐ حصة السوق وبيانات تحليل الهيكل التنافسي
☐ المواد الأخرى التي تطلبها لجنة التجارة العادلة (مخطط هيكل الصفقة، السيناريو، تقرير المراجعة الداخلية، وما إلى ذلك)

■ تحديد السوق المشتركة
☐ تحديد سوق المنتجات والسوق الإقليمية
☐ تأمين الأساس لترسيم الحدود (قابلية استبدال الطلب، وقابلية استبدال العرض، واختبار SSNIP، وما إلى ذلك)
☐ تأمين أساس وبيانات حساب الحصة السوقية

■استعراض أهداف الفحص البسيطة
☐ ما إذا كانت الأصول والمبيعات أقل من مستوى معين
☐ ما إذا كان العمل مرتبطًا رأسيًا أو أفقيًا
☐ ما إذا كان من الممكن إثبات عدم وجود تأثير محلي بسبب الدمج بين الشركات الأجنبية

■ تقييم القيود التنافسية
☐ تغير الحصة السوقية وتحليل الهيكل التنافسي أثناء الاندماج الأفقي
☐ وجود تأثير الانسداد والحجب عند دمجهما رأسياً
☐ إمكانية جمع الآراء من المنافسين والأطراف المقابلة
☐ إعداد التدابير اللازمة لحل المخاوف المتعلقة بقيود المنافسة (الإجراءات التصحيحية، نية الموافقة المشروطة، وما إلى ذلك)

■الاعتبارات التوجيهية الأخرى للمراجعة
☐ مراجعة تأثيرات مجموعة البيانات عند الجمع بين الأعمال الرقمية والمنصات
☐ مراجعة الأضرار المحتملة للمستهلكين وانعكاس المصلحة العامة
☐ تحقق مما إذا كان قد تمت الموافقة عليه في الخارج وما إذا تم إبلاغ سلطات المنافسة الأجنبية به.

■ التحقق مما إذا كان قد تم استلام التقرير
☐ تحقق من رقم التسجيل في لجنة التجارة العادلة وتاريخ الإصلاح

■الاستجابة لعملية الفرز
☐ الاستعداد لطلبات البيانات التكميلية
☐ الاستعداد لتقديم التدابير التصحيحية عند الإبلاغ عن المخاوف المتعلقة بقيود المنافسة

■التحقق من نتائج الموافقة
☐ التحقق من الموافقة أو الموافقة المشروطة أو الحظر
☐ وضع خطة تنفيذ الشروط عند الموافقة المشروطة

■ الرعاية اللاحقة
☐ تقديم خطة تنفيذية لاستيفاء الشروط
☐ إرسال حالة تنفيذ التدابير التصحيحية مثل البيع إلى لجنة التجارة العادلة
☐ تقرير وتأكيد استكمال استيفاء الشروط