CONTENTS
- 1. Выпуск ценных бумаг за рубежом | Понятие
- 2. Выпуск ценных бумаг за рубежом | Оценка применимости регулирования публичного предложения
- - Основные критерии признания размещения публичным
- - Основные исключения из применения правил публичного предложения
- - Значение анализа на практике
- 3. Выпуск ценных бумаг за рубежом | Основные риски
- - Риск применения правил публичного размещения
- - Риски колебания валютного курса и процентных ставок
- - Кредитный риск и риск раскрытия информации
- - Риски налоговых и регуляторных конфликтов
- 4. Выпуск ценных бумаг за рубежом | Необходимость юридической консультации
- - Система сопровождения юриста по финансовому праву
1. Выпуск ценных бумаг за рубежом | Понятие
Выпуск ценных бумаг за рубежом – это действие отечественной компании по сбору средств путем выпуска ценных бумаг для иностранных инвесторов на зарубежных финансовых рынках с целью привлечения средств.
Выпуск зарубежных ценных бумаг классифицируется по структуре следующим образом.
разделение | деталь | представительный тип |
Биржевые ценные бумаги | Ценные бумаги, которые привязаны к акциям и могут быть конвертированы в акции или даны право на покупку новых акций при выполнении определенных условий. | Конвертируемые облигации (CB), облигации с варрантами (BW), фондовые депозитарные расписки (DR) |
Неакционерные ценные бумаги | Ценные бумаги облигаций, по которым выплачиваются проценты и основная сумма выплачивается при наступлении срока погашения без конвертации в акции. | Прямая связь, Янки-бонд, Самурайская облигация |
Таким образом, инвестиционный характер и права иностранных ценных бумаг различаются в зависимости от структуры и выбираются в соответствии с целями финансирования компании и рыночной средой.
2. Выпуск ценных бумаг за рубежом | Оценка применимости регулирования публичного предложения
Даже если выпуск иностранных ценных бумаг осуществляется на зарубежном финансовом рынке, в определенных случаях он может рассматриваться как предложение ценных бумаг для отечественных инвесторов и может подпадать под действие правил публичного размещения ценных бумаг в соответствии с Законом о рынках капитала.
Таким образом, применимость нормативных актов не может определяться исключительно на основании места их выдачи; Необходимо также учитывать состав инвесторов и структуру распределения.
Основные критерии признания размещения публичным
Согласно правилам Комиссии по финансовым услугам, даже если ценные бумаги выпущены за границей, если ценные бумаги или связанные с ними права могут быть приобретены резидентами страны или структурированы так, что их можно приобрести в течение одного года с даты выпуска, это считается эквивалентом публичного предложения.
Другими словами, даже если они выпущены за границей, на них могут распространяться правила публичного размещения акций, если существует вероятность того, что они будут распространены среди отечественных инвесторов.
Кроме того, в случае иностранных корпораций аналогичные стандарты применяются, если они соответствуют определенным требованиям, таким как внутренний листинг или соотношение акций отечественных инвесторов, поэтому эти факторы должны быть рассмотрены заранее при разработке структуры выпуска.
Основные исключения из применения правил публичного предложения
Публичное размещение не считается публичным, если его структура существенно блокирует доступ отечественных инвесторов следующим образом.
▷ При внесении депозита в зарубежное уполномоченное депозитарное и клиринговое учреждение ограничить снятие и передачу на определенный период времени.
▷ Облигации, которые ограничиваются транзакциями между квалифицированными институциональными инвесторами (QIB) и отвечают таким требованиям, как выпуск иностранной валюты, листинг за границей и ограничения на перепродажу Случаи
▷ В случаях, когда иностранная корпорация выпускает ценные бумаги в иностранной валюте и имеет структуру, при которой передача отечественным инвесторам запрещена в течение определенного периода времени без отечественного финансового инвестиционного бизнес-посредника
▷ В других случаях, когда отечественные резиденты не могут приобрести их в течение определенного периода времени
Значение анализа на практике
Выпуск зарубежных ценных бумаг — это область, в которой применение правил публичного предложения варьируется в зависимости от структурной конструкции, и необходимо всесторонне рассмотреть следующие вопросы.
· Ограничения на перепродажу
· Способ депозита
· Брокерские услуги и т. д.
В частности, крайне важно предварительное рассмотрение, поскольку бремя обязательств по отчетности и раскрытию информации может сильно различаться в зависимости от того, применяются ли нормативные акты.
3. Выпуск ценных бумаг за рубежом | Основные риски
Выпуск зарубежных ценных бумаг представляет собой область, в которой нормативное применение и финансовое бремя сильно различаются в зависимости от структуры выпуска и состава инвесторов.
В частности, различные юридические и финансовые риски могут возникнуть из-за сложного воздействия отечественного и зарубежного законодательства, рыночной среды и условий контрактов.
Риск применения правил публичного размещения
Даже если он выпущен за границей, если признается возможность приобретения отечественными инвесторами, он может быть расценен как «публичное предложение» или «продажа» в соответствии с Законом о рынках капитала, и правила публичного предложения, такие как представление отчета о ценных бумагах и выпуск инвестиционного проспекта, могут применяться соответствующим образом.
В частности, существует вероятность того, что он может быть расценен как публичное предложение постфактум, в зависимости от структуры возможности внутреннего распространения в течение одного года после выпуска, структуры непрямого приобретения отечественных инвесторов и привлечения отечественных финансовых инвестиционных компаний.
Риски колебания валютного курса и процентных ставок
В случае облигаций, выраженных в иностранной валюте, бремя погашения корейской воны может увеличиться из-за колебаний обменного курса, а рост процентных ставок может привести к снижению рыночной стоимости существующих облигаций и увеличению затрат на рефинансирование выпуска.
В частности, при выпуске долгосрочных облигаций может накапливаться волатильность процентных ставок и обменного курса, увеличивая финансовое бремя.
Кредитный риск и риск раскрытия информации
При ориентации на иностранных инвесторов требуется международная кредитная оценка и уровни раскрытия информации, и если в раскрытии есть неточность или упущение важной информации, это может перерасти в иск о возмещении ущерба инвестору или нарушении правил зарубежных ценных бумаг.
Кроме того, понижение кредитного рейтинга может привести к увеличению затрат на финансирование и уходу инвесторов.
Риски налоговых и регуляторных конфликтов
Налоговое бремя, отличное от ожидаемого, может возникнуть в зависимости от удерживаемого налога на процентный доход, применения налоговых соглашений, признания постоянного представительства (PE) и т. д.
Может возникнуть необходимость изменить структуру выпуска из-за противоречий между внутренним валютным регулированием и иностранным регулированием ценных бумаг.
В частности, могут потребоваться дополнительные процедуры отчетности или лицензирования из-за нормативных различий между странами.
4. Выпуск ценных бумаг за рубежом | Необходимость юридической консультации
Выпуск зарубежных ценных бумаг представляет собой сложную правовую область, в которой применение правил публичного предложения варьируется в зависимости от структуры выпуска, состава инвесторов и метода распределения.
Поскольку законы о внутреннем рынке капитала, а также правила о ценных бумагах страны-эмитента должны быть пересмотрены одновременно, тщательная юридическая экспертиза требуется уже на этапе предварительного структурного проектирования.
В частности, важно управлять рисками с помощью профессиональных консультаций на ранней стадии, поскольку проблемы с нарушением нормативных требований могут возникнуть постфактум из-за сложного взаимодействия различных факторов, таких как определение круга инвесторов, ограничения на перепродажу, структура депозитов и обязательства по раскрытию информации.
Система сопровождения юриста по финансовому праву
Финансовые юристы юридической фирмы «Дэрюн» всесторонне рассматривают юридические риски, которые могут возникнуть на протяжении всего процесса выпуска зарубежных ценных бумаг, и предоставляют индивидуальные консультации с учетом структуры выпуска.
Мы предоставляем систематическую юридическую поддержку на каждом этапе выпуска, включая определение применимости публичного предложения, проверку контрактов, ограничение перепродажи и разработку структур инвесторов, а также реагирование на внутренние и международные правила.
Кроме того, основываясь на нашем опыте в области финансового регулирования и международных транзакций, мы представляем практические стратегии реагирования посредством сотрудничества с национальными и международными консультативными сетями.
Чтобы эффективно реагировать на сложные процедуры выпуска ценных бумаг за рубежом 🔗Финансовый юристПожалуйста, обратитесь за помощью.
