CONTENTS
- 1. Слияния и поглощения компаний (M&A) | Объяснение основных понятий
- 2. Слияния и поглощения | Понятие и необходимость поглощения компаний
- - Процедура приобретения компании
- - Чек-лист due diligence компании
- 3. Слияния и поглощения компаний | Понятие и необходимость слияния компаний
- - Процедура слияния компаний
- 4. Слияния и поглощения | Различие между поглощением и слиянием
- - Сравнение преимуществ и недостатков поглощения и слияния компаний
- - Стратегия выбора в зависимости от ситуации компании
- 5. Слияния и поглощения | Ключевые правовые и практические вопросы M&A, интересующие компании
1. Слияния и поглощения компаний (M&A) | Объяснение основных понятий
Корпоративные слияния и поглощения (M&A) – этоРяд правовых актов, посредством которых одна компания приобретает акции или активы другой компании или объединяет две компании в одну для образования корпорации.означает.
Это выходит за рамки простого расширения размера компании.Используется в качестве ключевого стратегического инструмента для защиты прав управления, продвижения в новый бизнес, расширения доминирования на рынке и защиты талантов и технологий.Оно работает.
Это служит важным средством восполнения недостатков и максимизации будущего роста и потенциала.
Кроме того, это дает возможность получить конкурентное преимущество на рынке за счет быстрого выхода в новые сферы бизнеса.
Для корпоративных слияний и поглощений предварительная подготовка и управление процессом имеют первостепенное значение, и особенно в процессе покупки или поглощения части другой компании требуется глубокое понимание и знание соответствующих законов и правил.
Мы должны заранее предотвращать юридические риски и споры и создавать основу для быстрого реагирования на возможные юридические вопросы.
2. Слияния и поглощения | Понятие и необходимость поглощения компаний
Корпоративное поглощение означает, что одна компания приобретает права управления или определенное количество акций другой компании и фактически контролирует эту компанию.
Методы приобретения включают приобретение акций и приобретение активов. В случае приобретения акций существующая корпорация сохраняется как есть, а в случае приобретения активов возможна выборочная последовательность активов и обязательств.
Корпоративные приобретения осуществляются с целью выхода в новые сферы бизнеса, привлечения талантов и технологий, контроля над конкурентами, повышения эффективности деятельности приобретаемой компании и увеличения стоимости активов. В частности, они также используются как средство улучшения управления компанией или ее реструктуризации.
Предварительная проверка имеет важное значение, поскольку процесс приобретения включает в себя ряд юридических процедур, таких как принятие решения на общем собрании акционеров, публичное раскрытие информации, заключение соглашения о приобретении и комплексная проверка.
Процедура приобретения компании
Процесс корпоративного приобретения, как правило,Предварительная проверка → Корпоративная экспертиза → Заключение основного договора → Передача правЭто происходит в следующем порядке.
① На этапе предварительного анализа подтверждаются финансовая структура, среда управления и судебные риски целевой компании, а также обсуждаются намерение продажи и условия приобретения.
② В ходе корпоративной комплексной проверки проводится общая проверка, включая бухгалтерский учет, налогообложение, законодательство, человеческие ресурсы, права интеллектуальной собственности и риски справедливой торговли. В частности, важен анализ рисков нераскрытой задолженности, судебных споров и нарушений контрактов.
③ В этом контракте обсуждаются и уточняются цена приобретения, условия сделки, заверения и гарантии, штрафные санкции, предварительные условия и т. д.
④ Процесс приобретения завершается окончательной оплатой остатка и передачей прав.
Чек-лист due diligence компании
При проведении корпоративной комплексной проверки, которая является одной из процедур корпоративных поглощений, важно тщательно проверять все области, включая юридические риски, финансы, налогообложение, человеческие ресурсы, права бизнеса и крупные контракты, и для этой цели рекомендуется подготовить комплексный контрольный список.
Ниже мы систематизируем контрольный список корпоративной комплексной проверки по пунктам.
▶Юридическая информация
Документы, связанные с назначением и увольнением генерального директора, руководителей и аудиторов
Различные разрешения и регистрации, такие как корпоративное учреждение/разрешение и лицензия на ведение бизнеса
Будь то судебный процесс, административное решение или расследование в рамках справедливой торговли Комиссия
Крупные договоры (договор поставки, договор оказания услуг, договор аренды и т.д.) Лицензионный договор)
Текущий статус (ипотека, залог, предварительный арест, предварительное отчуждение)
Права интеллектуальной собственности (патент, товарный знак, авторское право, свидетельство о регистрации права на дизайн)
Соблюдение законодательства о защите личной информации (политика конфиденциальности, форма согласия)
▶Финансы
Долги, кредиты, авансовые платежи, сведения о создании залога
Состояние активов (недвижимость, материальные активы, инвестиционные активы, товарно-материальные запасы)
Основные сведения об операциях финансового учреждения, кредитные договоры
Дебиторская задолженность, кредиторская задолженность, просроченные обязательства по облигациям Статус
Гудвил, данные оценки нематериальных активов
Аффилированные лица, сведения о сделках со связанными сторонами
▶Налог
История налоговых проверок и сумма дополнительного налога
Дополнительный налог, сумма просроченного налога, информация о налоге на предварительное арест
Налоговые риски, связанные с авансовыми платежами и активами, не связанными с бизнесом
Налоговая система трансфертного ценообразования и вопросы международного налогообложения
История применения налоговых льгот и налоговых льгот
▶Человеческие ресурсы
Задолженность по заработной плате, невыплата выходного пособия
Рабочее время, праздники и статус управления ежегодными отпусками
Коллективные договоры, профсоюзная деятельность, назначение представителей работников
Статус подписки и просрочка по четырем основным страховым полисам
Основные сведения о стимулировании персонала и выплате опционов на акции
Контракты и увольнения ключевых руководителей. Имеется ли положение о неконкуренции
3. Слияния и поглощения компаний | Понятие и необходимость слияния компаний
Корпоративное слияние — это слияние двух или более корпораций в одну корпорацию, которое включает в себя новые слияния (ликвидация всех существующих компаний и создание новой корпорации) и слияния по поглощению (выжившая компания + исчезнувшая компания).
Слияния активно используются для таких целей, как расширение направлений бизнеса, предотвращение дублирования инвестиций, повышение эффективности управления, приобретение конкурентов и предоставление налоговых льгот.
В частности, он часто используется в качестве стратегического средства, такого как внутренняя реструктуризация, усиление прав управления дочерних компаний и расширение доли в отрасли, и сопровождается специальными резолюциями на общих собраниях акционеров, процедурами защиты кредиторов, подготовкой соглашений о слиянии и процедурами отчетности в соответствии с Законом о торговле и Законом о справедливой торговле.
Процедура слияния компаний
Корпоративные слияния осуществляются в соответствии со следующими юридическими процедурами.
① Базовые консультации по слияниям и принятие решений: Решение Совета директоров и обсуждение между обеими компаниями.
② Заключение договора о слиянии: укажите цель слияния, условия, план выпуска новых акций, дату слияния и т. д.
③ Специальное решение общего собрания акционеров.: Требуется одобрение более двух третей от общего количества выпущенных акций на общем собрании акционеров.
④ Процедуры защиты кредиторов: Возражения принимаются в течение 1 месяца после объявления.
⑤ Отчет об объединении бизнеса: Сообщайте и проверяйте случаи превышения определенных стандартов продаж или активов.
⑥ Регистрация слияния и корпоративная интеграция: Поглощен в выжившую компанию или создан как новая корпорация.
4. Слияния и поглощения | Различие между поглощением и слиянием
Корпоративные приобретения и слияния влекут за собой внешние изменения в корпоративном управлении, но их правовая форма и последствия различны.
Корпоративное приобретение: сохраняет юридический статус существующей корпорации, а покупатель контролирует права управления путем покупки акций или активов.
Корпоративное слияние: создание новой компании после исчезновения одной компании или исчезновения обеих компаний, объединение юридических лиц.
Юридические различия включают требования к принятию решений на общих собраниях акционеров, процедуры защиты кредиторов, отчетность по объединению бизнеса, методы налогового режима, а также вопрос о том, следует ли принимать на себя долги и судебные иски приобретенной компании. На практике гибкость приобретения и процедурная прозрачность слияния оцениваются как плюсы и минусы.
Сравнение преимуществ и недостатков поглощения и слияния компаний
| разделение | приобретение компании (поглощение бизнеса) | слияние компаний |
|---|---|---|
| концепция | Покупатель обеспечивает контроль путем покупки акций компании, сохраняя при этом существующую компанию. | Объединение двух или более компаний в одну и консолидация их правосубъектности. |
| заслуга | Процедура относительно быстрая и простая Возможность использовать существующую бизнес-базу, сохраняя независимость приобретаемой корпорации. Возможна гибкая структура структуры приобретения, поскольку объем приобретения (капитал/активы) может быть скорректирован. Могут использоваться стратегии защиты прав управления, такие как враждебные слияния и поглощения. | Обеспечение эффективности управления и стабильности прав управления за счет интеграции корпоративной личности Долги и судебные иски передаются вместе в результате слияния, что упрощает юридическое урегулирование. Упрощение структуры налогообложения, бухгалтерского учета и управления за счет унификации корпоративной личности. Эффект от повышения доверия к партнерам и финансовым институтам |
| недостаток | Остающийся риск, если существующие долги и юридические споры приобретаемой компании не будут приняты на себя Переменная зависит от согласия основных деловых партнеров и руководителей. | Требуются сложные процедуры, такие как принятие специального решения на общем собрании акционеров и процедуры защиты кредиторов. Бремя затрат может возникнуть из-за расчета коэффициента слияния и реализации прав на покупку акций. Опасения по поводу потери ценности бренда и организационной культуры объединенной компании. |
Стратегия выбора в зависимости от ситуации компании
Компании, которые хотят приобретать только активы и минимизировать юридическую ответственностьЕсли это так, то можно обеспечить только необходимые бизнес-активы, не унаследовав долги, судебные разбирательства или договорные отношения.приобретение компании (поглощение бизнеса)Я рекомендую .
также,Компания, которая стабилизирует права управления и интегрирует корпорации в долгосрочной перспективе.В этом случае правосубъектность объединенной корпорации может быть прекращена и обеспечена эффективность ее деятельности.слияние компанийЯ рекомендую .
5. Слияния и поглощения | Ключевые правовые и практические вопросы M&A, интересующие компании
Давайте подытожим основные юридические и практические вопросы слияний и поглощений, которые могут интересовать компании.
▶Будут ли существующие руководители и сотрудники, трудовые договоры и коллективные соглашения унаследованы после слияний и поглощений.
Когда компания приобретает или объединяется с приобретенной компанией, трудовые договоры существующих сотрудников автоматически наследуются, а существующий коллективный договор также остается в силе.
В частности, поскольку условия труда, социальные льготы и положения коллективного договора применяются к объединенной корпорации, они могут противоречить структуре заработной платы или кадровой политике приобретенной компании, поэтому необходима предварительная комплексная проверка.
▶Основные положения, которые должны быть включены в договор о слиянии или поглощении
В контракте M&A должны быть указаны не только простые условия приобретения, но также положения о представительстве и гарантиях, штрафы, предварительные условия, конфиденциальность, отказ от конкуренции, судебные разбирательства и правопреемство долга, передача прав интеллектуальной собственности и план интеграции после события (PMI).
Если вы пропустите это, вы можете подвергнуться таким рискам, как неожиданные судебные иски, управленческие споры, сбор налогов и утечка коммерческой тайны.
▶Что необходимо проверить в ходе корпоративной проверки
Помимо простого просмотра финансовой отчетности, вы должны тщательно проверить нераскрытые долги, статус хода судебных разбирательств/споров, регистрацию прав интеллектуальной собственности и споры о нарушениях, риски нарушения Закона о справедливой торговле, нарушений Закона о субподрядах, статус лицензии, контракты с крупными деловыми партнерами и трудовые договоры.
В частности, если вы передаете бизнес, необходимо проверить, можно ли передать лицензионные права.
▶Стратегия защиты прав управления после слияний и поглощений
Существующее руководство, миноритарные акционеры или враждебно настроенные инвесторы приобретаемой компании могут попытаться оспорить права акционеров или вмешаться в права управления.
При подготовке к этому должна быть разработана стратегия защиты, такая как выпуск новых акций, выпуск акций без права голоса, обеспечение дружественных акций и установление требований о принятии специального решения на общем собрании акционеров.
▶Налоговые риски, которые могут возникнуть в результате слияний и поглощений
В случае объединенной корпорации могут возникнуть проблемы, связанные с лимитом переноса убытков объединенной корпорации, налогом на переоценку активов, налогом на прирост капитала, налогом на приобретение и налогом на дарение.
В частности, необходимо тщательно пересмотреть бремя налога на приобретение при покупке и приобретении активов, налогообложение прибыли от слияний и налог на добавленную стоимость после транзакций.
▶Требования к отчетности об объединении бизнеса и риски нарушений в соответствии с Законом о справедливой торговле
В соответствии с Законом о справедливой торговле слияния и поглощения, превышающие определенный размер, должны сообщать об объединении бизнеса, и в случае нарушения этого требования может быть наложен штраф и может быть наложен приказ о запрете слияний.
Вы должны проверить, подлежит ли отчетность, возможно ли упрощенное рассмотрение и необходима ли предварительная консультация.
▶Взаимосвязь технологий и прав интеллектуальной собственности приобретаемой компании после слияния и поглощения
Перед приобретением вы должны проверить статус регистрации прав интеллектуальной собственности, таких как патенты, товарные знаки, образцы, авторские права и коммерческая тайна, установление права собственности, а также наличие каких-либо споров о нарушении прав.
В частности, ключевым фактором проверки является наличие или отсутствие положений об авторстве интеллектуальной собственности в соглашениях о неразглашении (NDA) и трудовых договорах, заключаемых с партнерами, руководителями и сотрудниками.
▶Возможность сохранения договорных отношений с деловыми партнерами после слияний и поглощений
Если после корпоративного слияния или поглощения крупный клиент откажется от сделки или изменит условия, может возникнуть риск прерывания исполнения договора или требования о возмещении убытков.
Вы должны заранее просмотреть и обсудить положения вашего контракта с крупными клиентами относительно того, следует ли сохранять контракт в случае передачи или слияния.
