기업합병

「상법」 및 특별법에서는 다음과 같은 경우에 합병이 제한됩니다.

흡수합병은 두 회사가 합쳐질 때, 한 회사는 계속 존속하고 다른 회사는 해산하여 사라지는 형태입니다.

이 과정에서 해산하는 회사의 주주와 자산, 권리 및 의무가 모두 존속하는 회사로 이전됩니다.

신설합병은 기존의 모든 회사가 소멸하고, 그 권리와 의무가 새로 설립된 회사에 포괄적으로 이전되는 합병 형태입니다.

신설회사는 합병 대상 회사들의 자산, 부채, 권리 및 의무를 모두 승계하게 됩니다.

소규모합병은 합병하는 회사가 피합병회사 주주에게 교환할 주식 수가 전체 발행 주식 수의 10% 이하일 경우, 주주총회 절차를 생략하고 진행할 수 있는 합병 방식입니다.

일반적으로 합병 시에는 주주총회를 열고, 반대하는 주주에게 적정한 가격으로 주식을 매수해줘야 하지만 소규모합병은 이러한 절차가 없어 합병 절차가 더 간편합니다.

간이합병은 소멸회사의 모든 주주가 합병에 동의하거나, 소멸회사의 발행주식 총수의 90% 이상을 이미 존속회사가 소유하고 있는 경우에 소멸회사 주주총회 승인 대신 이사회 승인으로 합병 절차를 진행하는 제도입니다.

합병을 하려는 회사의 대표기관 간에 합병 계약이 체결되면, 그 계약에 따라 합병 절차가 진행됩니다.

합자회사가 합병하는 경우에는 합병계약서의 기재사항에 대한 별도 규정이 없으므로, 계약서에는 다음과 같은 사항들을 기재하면 됩니다.

다만, 합자회사가 주식회사 또는 유한회사와 합병하는 경우에는 합병계약서를 작성해야 합니다.

합자회사가 합병을 하는 경우에는 총사원의 동의가 필요합니다. (「상법」 제269조 및 제230조)

신설합병으로 새로운 회사를 설립하는 경우, 각 회사는 합병 결의에서 설립위원을 선임하며, 선임된 설립위원은 정관 작성 등 설립에 관한 업무를 수행합니다. (「상법」 제175조 제1항)

합병 결의가 있은 날부터 2주 이내에 회사는 합병에 이의가 있는 채권자에게 일정 기간 내에 이의를 제출하도록 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 별도로 이를 최고해야 합니다.

이 기간은 1개월 이상이어야 합니다.

채권자가 기간 내에 이의를 제출하지 않으면 합병을 승인한 것으로 간주됩니다.

이의를 제출한 채권자에 대해서는 회사가 변제하거나 상당한 담보를 제공하거나, 담보 제공을 목적으로 재산을 신탁회사에 신탁해야 합니다. (「상법」 제269조, 제232조 제3항)

기업합병을 원활히 진행하려면 우선 합병의 목적과 형태를 명확히 파악하는 것이 필수적입니다.

다음으로, 사업 부문 통합과 지배구조 조정, 주주 이익 보호는 물론 인사와 노무, 재무, 법률 문제까지 대응 전략을 마련해야 합니다.

또한, 합병 전 과정에서 관련 이해관계자들과 꾸준한 소통과 정보를 투명하게 공유하여 신뢰를 구축하는 것이 중요합니다.

기업합병은 기업의 규모 확대 뿐만 아니라 기술력 확보, 시장 지배력 강화, 경영 효율성 증대 등 다양한 이점을 가져오지만 단점도 존재하기에 신중한 접근이 필요합니다.

본 법인은 기업합병 사건에서 회계사, 세무사, 노무사 등 각 분야별 전문가들이 협력하여 합병 대상 기업에 대한 실사를 나서 법률 리스크가 없는지 검토합니다.

또한, 합병 시 계약서 대리 작성, 특약사항 검토 등을 통해 의뢰인에게 발생할 수 있는 법적 절차를 미리 방지합니다.

만약, 기업합병으로 어려움을 겪고 계신다면 언제든 법무법인 대륜의 기업인수합병변호사에게 조력을 요청해 주시길 바랍니다.