Pertukaran saham/pengalihan saham

Pertukaran saham adalah transaksi ketika suatu perusahaan yang telah berdiri menerima penyertaan 100% saham perusahaan lain berdasarkan perjanjian dan, sebagai imbalannya, menyerahkan sahamnya sendiri (saham baru atau saham treasuri) kepada para pemegang saham perusahaan tersebut.

Pengalihan saham adalah transaksi ketika suatu perusahaan yang telah berdiri mendirikan perusahaan baru, kemudian menyertakan 100% sahamnya, dan para pemegang saham perusahaan yang telah berdiri tersebut menerima saham perusahaan baru sebagai imbalannya.

Apabila Perusahaan A adalah “perusahaan pengakuisisi” yang akan menjadi perusahaan induk yang memiliki sepenuhnya dan Perusahaan B adalah “perusahaan target merger” yang akan menjadi anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya, Perusahaan A dapat memperoleh seluruh saham Perusahaan B melalui pertukaran saham.

Dalam hal ini, Perusahaan A merupakan perusahaan yang telah berdiri.

Untuk melakukan pertukaran saham antara kedua perusahaan, perjanjian pertukaran saham harus dibuat.

Perusahaan A memperoleh saham Perusahaan B melalui penyertaan modal berupa saham dan, sebagai imbalannya, menerbitkan serta menyerahkan saham baru kepada para pemegang saham Perusahaan B.

Saham baru dapat diterbitkan sesuai dengan rasio pertukaran saham, dan dalam keadaan tertentu saham treasuri yang telah ada (saham lama) juga dapat digunakan dalam pertukaran tersebut.

Strukturnya tetap sama, yaitu Perusahaan A menjadi perusahaan induk yang memiliki sepenuhnya dan Perusahaan B menjadi anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya, tetapi pengalihan saham berbeda karena Perusahaan A merupakan perusahaan yang baru didirikan.

Para pemegang saham Perusahaan B yang telah berdiri mendirikan Perusahaan A yang baru, mengalihkan saham Perusahaan B yang mereka miliki kepada Perusahaan A, dan sebagai imbalannya menerima alokasi saham Perusahaan A.

Dalam proses ini, rencana pengalihan saham disusun. Karena perusahaan yang baru didirikan akan menerbitkan saham, saham yang diserahkan kepada para pemegang saham Perusahaan B hanya berupa saham baru.

Kepentingan para pihak dapat berbeda sehubungan dengan hak pemegang saham minoritas untuk meminta pembelian saham serta pelaksanaan hak oleh pemegang saham yang menentang transaksi.

Untuk mencegah sengketa yang dapat timbul karena hal tersebut, persoalan utama perlu ditinjau terlebih dahulu sebelum transaksi dan diperlukan strategi hukum untuk menanganinya.

Persoalan kesetaraan di antara para pemegang saham dapat timbul bergantung pada metode penilaian saham atau rasio pertukaran dan pengalihan saham.

Kepercayaan pemegang saham dapat diperoleh dengan menyusun prosedur yang adil dan sesuai dengan hukum melalui nasihat hukum mengenai unsur-unsur sensitif tersebut.

Pertukaran saham/pengalihan saham dapat menjadi objek pajak berdasarkan peraturan perpajakan, dan persoalan perpajakan yang tidak diperkirakan, seperti pajak atas keuntungan pengalihan atau pajak hibah, dapat timbul.

Karena risiko perpajakan dapat berbeda bergantung pada struktur transaksi, diperlukan koordinasi hukum yang mempertimbangkan risiko tersebut secara memadai.

Berbagai dokumen yang menyertai transaksi, seperti rencana pengalihan saham dan perjanjian, memiliki keterangan wajib dan format yang telah ditentukan.

Penting untuk mencegah penggunaan ungkapan yang tidak jelas atau terlewatnya keterangan melalui peninjauan oleh ahli hukum serta menyusun dokumen yang selaras secara hukum.

Pertukaran saham/pengalihan saham sering digunakan secara strategis dalam proses merger dan akuisisi, dan dalam hal ini dapat dilakukan pemeriksaan oleh otoritas pengawas mengenai ada atau tidaknya pembatasan persaingan.

Nasihat awal mengenai persoalan berdasarkan Undang-Undang Regulasi Monopoli dan Perdagangan yang Adil Korea Selatan berperan penting dalam mengarahkan transaksi agar berhasil secara stabil.

Firma ini memiliki sejumlah pengacara ahli yang berpengalaman bekerja di perusahaan besar dan lembaga publik serta memberikan strategi penanganan berdasarkan penafsiran praktis.

Selain itu, melalui sistem kolaborasi dengan para ahli di berbagai bidang, seperti konsultan pajak, akuntan, dan konsultan paten, firma ini menyediakan solusi hukum komprehensif untuk seluruh proses, termasuk perancangan struktur pertukaran saham/pengalihan saham, analisis risiko perpajakan, peninjauan pengungkapan informasi/perjanjian, dan koordinasi para pemangku kepentingan.

Apabila Anda mengalami kesulitan dalam menyusun struktur atau menjalankan prosedur terkait pertukaran saham/pengalihan saham, silakan meminta bantuan kepada tim merger dan akuisisi perusahaan.