어떤 법적 위험이 Acquisition Agreement Matters에서 지금 관심을 필요로합니까?

당사자가 종종 서명 한 시간에 사업에 대한 비대칭 정보를 가지고 있기 때문에 발생. 판매자는 모든 재료 계약이 공개되고 좋은 서점에 있음을 주장 할 수 있지만, 주요 고객 관계가 악화되거나 폐허한 책임은 존재하지 않는 한 구매자의 발견. 뉴욕 법에 적용 된 뉴욕의 법원은 지속적으로 구매자가 표현의 위반을 유발하는 부담을 품고 증거 표준이 명확하고 침입 분쟁에서 증명해야합니다. 이 경우, 구매 계약이 제안한대로 깨끗하게 됩니다. 구매자는 diligence로 실시했지만 여전히 재료 사실을 놓쳤다. 판매자가 나중에 불완전을 증명하는 좋은 감정 assertion를 만들 수있다. 이 치료법은 일반적으로 지식, 재료 임계 값 또는 작은 주장을 제외하고 바구니 조항에 의해 자격이 있는지 여부를 따라 달라집니다.

대부분의 분쟁을 발생시키는 표현은 금융 조건, 세금 준수, 환경 규정 준수 및 소송 기록의 주소입니다. 금융 진술이 정확하고 완료되는 판매자의 주장은 거의 항상 투사 결과에서 분기별로 물질적으로 영향을받는 경우에 도전됩니다. 세금 표현, 특히 전년 회계 및 지속적인 책임에 관한, 종종 규제 감사가 종료 후 발생했을 때 인바이베이션 주장의 주제가된다. 환경 표현은 오염 또는 재처리 의무가 취득이 종료된 후 잘 될 수 없기 때문에 특히 위험합니다. 소송 역사 표현은 구매자가 공개하지 않은 주장 또는 규제 조사를 발견 할 수 없기 때문에 scrutiny을 끌고있다. 이 섹션의 재료 정량제 및 지식 제한을 포함 하는 것은 중요 이지만, 법원은 그들을 좁은으로 해석.

바구니는 침입 당사자가 청구를 지불 할 의무가 없다는 것을 아래 문턱입니다. 바구니는 두 가지 형태로 제공됩니다. 공제 (입력자는 임계값까지 손실을 흡수하고, indemnifier가 100 %의 금액을 지불합니다) 또는 팁 바구니 (응용자가 문턱에 도달하면 인바이저는 달러에서 모든 청구를 지급합니다). 바구니의 크기는 작은 위반 트리거 지불 의무 여부를 결정합니다. $ 10 백만 거래의 0.5 % 바구니는 구매자 책임이며 1 % 바구니가 임계 값으로 100,000 달러로 청구됩니다. 판매자는 일반적으로 높은 바구니에 대한 푸시 관리 부담을 피하기 위해, 구매자가 집계 크기와 관계없이 재료 위반을위한 복구를 원하는 때문에 저항. 뉴욕 법원은 소송으로 바구니를 시행했으며 실질적인 개인 청구를 제외하고는 정교한 당사자가 협상을 이해하기 위해 전례했기 때문입니다.

모자는 최대 금액입니다 indemnifying 파티 모든 Indemnification 주장을 결합해야합니다. 모자는 일반적으로 구매 가격의 비율로 표현됩니다 (일반적인 breaches를 위해 10에서 25 %, 세금 또는 환경 표현에 대한 높은). 모자는 노출 또는 회복에 천장을 결정합니다. 50 백만 거래에서 15 %의 캡을 가진 판매자는 최대 침입 책임은 $ 7.5 만이며, 많은 주장이 가져 오는 방법에 관계없이. 구매자는이 모자가 diligence로 식별 된 위험을 다루기 때문에 충분한 것을 평가해야합니다. 생존 기간 (지구가 가져올 수 있는 시간 창)는 총 노출창을 형성하기 위하여 모자와 상호 작용합니다. 12개월 생존 기간에 적합한 모자는 18 또는 24 개월까지 수명이 연장되는 경우 부적합할 수 있습니다.

대부분의 인수 계약은 잠재적 인 청구의 신속한 서면 통지를 제공 할 의무가 있으며 indemnitee Incurs 비용 전에 침해를 방어하거나 치료할 수있는 기회를 제공합니다. 적시 통지를 제공 할 실패는 완전히 indemnification을 면제받을 수 있습니다. 뉴욕 법원은 대법원의 상업 부문을 포함하여 당사자는 합법적 인 목적을 제공하기 때문에 엄격하게 통지를 시행했습니다. 그들은 손상을 완화하고 증거를 보존하기 위해 침입자를 허용한다. .reach를 발견하지만 몇 달 동안 판매자가 잘못되면 위반이 명확하게 될 경우에도 인플레이션에 대한 권리를 잃을 수 지연. 상담으로, 나는 종종 잠재적 인 위반을 추적하고 계약 시간 내에서 다른 당사자를 지적하기위한 내부 절차를 수립 할 것을 조언한다. 궁극적인 노출이 여전히 자격이되는 경우에도.

분쟁이 발생할 경우, 뉴욕 대법원 상업부의 경우에 일반적으로 토지 또는 다양성 관할권이 존재하면 연방 법원은 New York 법에 적용. 이 법원은 계약의 일반 언어에 따라 인수 계약을 해석하고 뉴욕 의회 증거 규칙을 엄격히 적용, 의도의 외부 증거를 의미하는 것은 일반적으로 합의가 불명한 경우 제외됩니다. 법원은 위반이 표현 범위 내에서 떨어지는 것을 검사합니다. .ndemnitee가 통지 및 절차 요구 사항을 충족하고, 주장이 캡과 바구니 안에 떨어질 것인지 여부를 판단하십시오. 혐오증 (범죄가 실제로 손실 발생)을 막고 종종 전문가의 증언이 필요합니다. 실제 서명은 침입 청구가 2 ~ 3 년을 소요하고 법적 비용의 수천 비용을 절감 할 수 있다고 주장하며 일찍 합의 토론을하는 것은 종종 법정 전투보다 경제적입니다.

Escrow 배열은 지정된 기간 동안 중립 제 3 자 (보통 12 ~ 24 개월)과 구매 가격 (10 %로 25 퍼센트)의 일부를 배치합니다. .scrow 에이전트는 당사자 또는 법원 명령의 합의에 만 기금을 공개합니다. .oldback는 구매자가 직접 구매 가격의 일부를 유지하는 더 간단한 메커니즘입니다. Escrow는 더 중립적인 관리를 제공하고 구매자가 합법적 인 청구를 지불하는 것을 단순히 거부 할 위험을 감소시키고, holdback은 구매자 직접 통제를 제공하지만 재고 기록을 복구하기 위해 구매자에게 불균형 주장에 집중할 수 있습니다. 판매자는 holdback (자금을 빠른 액세스)을 선호하고 구매자가 escrow를 선호합니다. ( 중립 중재자). 아래 표는 열쇠 무역 떨어져를 윤곽을 그립니다:

대부분의 거래는 조합을 사용합니다 : 첫 12 개월 동안 escrow 및 나머지를 위해 보류, 또는 부 versa. 선택은 당사자의 협상력과 그 사이에 신뢰 수준에 따라 달라집니다.