Llc 계약에 대한 퀸스 Advise의 변호사는 무엇입니까?

관리자 관리 LLC는 운영을 처리하는 하나 이상의 매니저를 설계하고, 회원 관리 LLC가 매일 의사 결정에 대해 모든 구성원이 똑같은 말을 제공합니다. 동작 계약은 모델이 적용된 것을 지정해야 합니다. 업무상, 많은 기업들은 관리자 관리 구조가 명확하게 운영 계층을 유지하고 책임 노출에서 비 만세 구성원을 보호하는 것을 선호합니다. 뉴욕 법원은 일반적으로 운영 계약에서 선택한 준거 약관을 존중하며, 그들은 New York Limited Liability Company Law (NYLLCL)의 법령 요구 사항에 대한 비소 또는 금리가 아닙니다.

계약은 동의를 받아야 한다 (예 :, 새로운 회원의 입학, 해산, 합의 개정). 그리고 대부분의 또는 관리자 승인이 필요한 경우(예: 고용인, 일상 계약을 입력한 사람). Ambiguity는 가동 마찰과 소송 위험을 만듭니다. 법원은 특정 행동이 일상 관리 또는 필요한 고도화 승인 내에서 떨어졌다는 것을 해석하기 위해 호출 될 수있다, 그리고 계약의 더 낮은 비용으로 분쟁.

운영 계약은 각 회원의 자본금에 대한 금액, 타이밍 및 양식을 지정해야 합니다. 법인이 현금, 부동산 또는 지적 재산을 기부하는 경우 계약은 나중에 분쟁과 세금 신고를 지원하기 위해 기여의 공정한 가치를 문서해야합니다. 실무자 관점에서, 나는 종종 짧은 낙하를 해결하기위한 메커니즘을 포함 할 것을 조언한다. 이 경우 기본 회원 금지 배포 또는 희석에 동의하는 요구 사항과 같은. 뉴욕 법은 자동적으로 기여하지 않는 회원을 처벌; 운영 계약은 치료를 제공해야합니다.

회원은 자본금의 비율에 관계없이 모든 비중에서 이익을 할당하고 손실 할 수 있습니다. 이 유연성은 LLC 세무의 주요 장점이지만 운영 계약이 명시되어야합니다. 침묵하는 경우, 뉴욕 법은 회원 중의 배포와 동일하게 기본. 회사는 종종 지속적인 관리 기여에서 자본 기부를 다르게 보상하는 계층화 된 배포를 사용하고 계약은 IRS 스칼루티와 회원 분쟁을 방지하기 위해 명확하게 분명히 강조해야합니다.

동의는 회의가 필요한지 지정해야하며, 통지가 주어지고 quorum이 무엇인지 나타냅니다. 많은 LLC는 정기적으로 회의없이 알리게 운영하지만, 계약은이 선택을 명시적으로 반영해야합니다. 회의가 필요하지 않는 경우, 회원은 나중에 경향적으로 결함으로 결정을 내릴 수 있습니다. 본 약관은 개정된 약관의 적용일로부터 7일 이내에 공지합니다. 이 약관을 변경한 경우, 해당 약관에 동의하지 않는 한, 효력이 있는 경우에는 그 효력을 발생하게 됩니다.

운영 계약은 개정이 승인되고 실행되는 방법을 주의해야 합니다. 일반적으로, 개정은 unanimous 또는 supermajority 동의를 요구합니다. 회원은 회사가 대신에 개정을 승인하기 위해 내부 권한을 얻게 된 기업이며, 그 기관이 법인의 이사회 해결책에서 문서화되어야합니다. 개정 절차를 따르는 실패는 LLC의 진정한 지배 조건을 통해 분쟁에 주요한 순항된 개정 공허를 렌더링할 수 있습니다.

뉴욕 법에 따라 회원은 일반적으로 자본금의 기부를 넘어 LLC 빚을 위해 책임을지지 않습니다. 그러나, 이 보호는 계약에 의해 면제되거나 제한될 수 있으며 자체 negligence 또는 잘못으로 개인 책임에서 회원을 보호하지 않습니다. 운영 계약은 회원이 다른 구성원의 행위에 대해 책임을 지지 않으며 LLC는 자체 의무를 책임집니다. 회사는 또한 LLC가 책임 보험을 수행하고 운영 계약이 어떻게 보험 절차에 사용되는지 여부를 검토해야합니다.

계약은 LLC가 합리적인 비용과 책임에 대한 관리자 및 구성원을 통합하여 역할의 위험이 제한 될 수 있음을 제공 할 수있다. 뉴욕 법원은 운영 계약에 대한 인demnification 항목을 인정했지만, 그들은 명확하고 유의한 misconduct 또는 부패 의무 위반을위한 책임에서 당사자를 보호 할 수 없습니다. 법인은 인디케이션 언어가 관리자 또는 회원으로 그 역할을 적절하게 보호해야하며, 인디베이트는 권한의 범위 내에서 행동에 적용되지 않습니다.

많은 운영 계약에는 소송없이 분쟁을 해결하기 위해 중재 또는 중재 조항이 포함됩니다. 뉴욕 법원은 일반적으로 운영 계약에 중재 계약을 시행, 제공 그들은 명확하고 불응명하지 않습니다. 다른 회원과 잠재적 분쟁을 예상하는 기업은 중재, 미디어, 또는 구매 - 판매 메커니즘이 소송에 선호해야한다고 고려해야합니다. 구매판매 규정은 종종 발기식과 방아쇠 사건 (예 : 사망, 장애 또는 위반)을 포함하며 나머지 회원이 사전 결정적인 가격에 출발하는 것을 허용한다.

계약은 LLC가 해결하기 전에 회원이 인출 할 수 있는지 여부를 지정해야하며, 통지는 필요한 것 및 탈퇴 구성원의 관심에 대해 어떻게 발생합니다. 뉴욕 법에 따라 회원은 부주의 할 수 있지만 운영 계약은이 권리를 제한하거나 배포 또는 할인 된 구매 가격의 위조와 같은 결과를 부과할 수 있습니다. LLC 투자를 고려하는 기업은 자본을 커밋하기 전에 인출 조건을 이해해야하며, 부적절한 출금 규정으로 인해 기업의 투자가 비즈니스 상태 변경이 변경될 수 있습니다. 계약은 또한 포함될 수 있습니다 법률의 제한 회사는 회원이 등록한 경우, 특정 거래에 대한 LLC를 대신하여 지정할 수 있습니다.