NY 기업 변호사 : 기업의 부서 전문가 및 전략적 Guidance

뉴욕 법원은 주주가 이자 또는 좋은 믿음의 부족을 증명하지 않는 한 감독 결정이 유효하다는 것을 전례하는 사업 판단 규칙을 적용합니다. 이 가정은 강력하지만 절대하지 않습니다. 법원은 결정이 너무 합리적인 감독이 만들 수 없다는 것을 제외하고 예외를 파쇄했습니다. 실제적인 의미는 공격적이고 불확실한 사업 결정이 종종 보호되고, 이사회가 정의 프로세스를 따라 조정하고 그 이유를 문서화한다는 것입니다. 뉴욕 대법원(시험 법원)의 회계사 빈 토지를 인수한 후 발견이 비싸고 확산되는 곳.

이사회 분,위원회 보고서 및 권한 결정 로그는 소송에 방패입니다. 뉴욕 법원은 적절한 정보에 행동하고 자신의 의결을 따르는 이사회가 있는지 검사합니다. 기업은 기업이 지배 과정을 문서화하기 위해 실패했기 때문에 많은 법인 분쟁이 발생했습니다. 법원을 포괄하는 것은 관할증에서 불임합니다. 단일 누락된 보드 해상도 또는 undocumented위원회 회의는 다른 사운드 비즈니스 결정에 따라 할 수 있습니다. 조직 유지, 동시 기록은 단지 관리되지 않습니다; 그것은 핵심 위험 관리 연습입니다.

구매 계약의 reps and guaranteeies section은 판매자가 비즈니스에 대해 asserting하는 것을 정의하고 구매자는 그 주장이 거짓을 증명하면 무엇을 의미한다. 뉴욕 법원은 당사자에게 호의를 베푸는 계약 해석 규칙을 엄격히 해석합니다. 일반적인 pitfall는 재료 포스트 폐쇄 손실에 노출 구매자를 떠나있는 광범위한 indemnification 캡 또는 생존 기간을 초래합니다. Indemnification 바구니 (지불이 지불되지 않는 아래 임계값) 및 모자 (최대 노출)는 직접 거래 경제에 영향을 미치는 때문에 단단한 점을 협상합니다. 분쟁은 종종 위반이 폐관되기 전에 발생하거나 폐쇄 후, 청구액에서 수백만을 이동할 수있는 타이밍 질문.

구매자와 판매자가 구매 가격 조정을 분쟁하거나 위반, 뉴욕 대법원 (상업 부문)의 일반적으로 토지 또는 연방 질문 관할 구역에 적용되면, 미국 뉴욕의 남부 지구 법원. 이 법원은 M & A 분쟁에 대한 전문 지식을 개발했으며 종종 다른 상업 소송과 비교하여 상대적으로 신속하게 예심 사례를 이동했습니다. 디스커버리는 비중이며, 평가 및 손상에 대한 전문가의 증언은 일상적입니다. 실제적 중요성은 M&A 분쟁이 사물함에 비싸지 만, 다른 상업 사례보다 타임라인 및 절차에서 더 예측할 수 있다는 것입니다. 이는 당사자가 일찍 합의 레버리지를 평가 할 수있게 해줍니다.

기업이 2개의 동등 주주 또는 구절 구조가 있을 때 Deadlock는 단면에서 어느 쪽이든 막을 수 있는다. 뉴욕 비즈니스 공사 법 제 1104호는 주주가 관리에 동의하지 않는 경우, 공익을 소지할 수 있도록 유의를 허가합니다. 그러나 법원은 맹세를 녹일 수 있습니다. 대신, 그들은 종종 사방을 부과하거나 동점을 깨기 위해 custodian를 임명합니다. 전략적인 고려사항은 핵 옵션이며, 대부분의 분쟁이 그 시점의 앞에 잘 정착된다는 것입니다. 주주 계약이 더 주문형 종료 메커니즘을 제공하는 바이아웃 트리거 또는 샷건 조항을 포함 여부를 평가해야 합니다.

민들레 억압은 대다수가 소수의 합리적인 기대를 물리치는 방식으로 행동하는 증거를 요구합니다. 뉴욕 법원은 합리적인 기대는 주주 중 일부를 계약, 이해 또는 공유자 간의 취급을 기반으로해야하며 소수 주주의 주관 희망에 따라야한다는 것을 개최했습니다. 이것은 가장 자주 발생되는 곳이다. 배당을 예상하지만 아무도받지 못하거나, 참여의 비공식적인 약속에도 불구하고 관리에서 제외 된 소수 주주는 주장이있을 수 있지만 복구 경로가 불확실하고 사실은 집중적입니다. 본교는 주주의 집행적 이해를 지원하거나 소수성의 기대가 일치한지 여부에 대해 평가해야 합니다.