뉴욕주 기업 변호사 : Merger

대부분의 합병 분쟁이 시작된 곳. 구매자의 법적 팀은 대상 회사의 계약, 소송 역사, 규제 준수 및 금융 기록을 조사해야합니다. 연습에서 이러한 조사는 체크리스트가 제안 한대로 거의 깨끗합니다. 뉴욕 법원은 종종 구매자가 알고 있는지에 대한 분쟁을 grapple 또는 구매 계약 서명하기 전에 알려야합니다. 일반적인 클라이언트 실수는 예비 재무 감사가 모든 법적 위험을 다루고 있다고 가정합니다. 그것은 없습니다. 구매 계약이 강력한 통합 언어가 포함되는 경우에만, 오염된 환경 책임은 폐기 후 자주 발생하는 물질의 위반 또는 사고를 방지합니다.

상담으로, 나는 diligence가 contemporaneous와 thorough이어야하는 클라이언트를 조언한다. 지금 엄격한 조사의 비용은 나중에 표현하는 위반에 대한 소송보다 훨씬 낮습니다. 뉴욕 법원은 합병 계약을 엄격히 시행하지만, 그들은 또한 구입 계약의 표현, 보증 및 침해 규정을 통해 위험을 할당한다는 것을 인식합니다. 뉴욕에 법인 변호사는 회계사, 세금 자문 및 업계 전문가와 협조하여 법적인 결의를 포착하는 문제에 가장 가능성이있는 문제를 제기 할 수 있습니다.

Mergers는 주식 구매, 자산 구입 또는 statutory 합병으로 구성 될 수 있으며 각 세금 결과 및 책임 임의로. 주식 구매는 구매자가 그 위험이 있는 계약 교대를 제외하고, 알려진 대상의 모든 책임에 대해 가정합니다. 자산 구매는 더 선택적이지만 대량 송금 문제를 트리거하거나 판매자의 쉘에 원치 않는 액티베이트 뒤에 남겨질 수 있습니다. 뉴욕 비즈니스 공사 법 섹션 905의 Statutory 합병은 단일 생존 법인을 만들었지만 특정 절차에 따라야 합니다.

구매 계약은 전체 거래에 대한 지배 문서입니다. 구매자가 구매하는 것을 정의하고, 판매자는 어떤 표현이 거짓인지 어떻게 변호합니다. 주요 규정에는 표현 및 보증 (영업에 대한 판매자가 인증하는 경우), 인바이더레이션 (판매자의 의무는 위반 된 표현에서 손실 구매자를 재임), 그리고 닫힌 조건 (구매자가 폐쇄 될 때 발생하는 것). Escrow holdbacks는 일반적입니다 : 잠재적 인 침입 청구를 커버하는 정의 된 기간 동안 escrow에서 구매 가격의 일부를 보관 구매자.

의향에서, 침입 규정의 협상은 경제가 진정으로 결정되는 곳이다. 판매자는 좁은 indemnification 바구니 ( 구매자가 잘못 주장하기 전에 임계값 이상 손실을 겪어야 함), 짧은 생존 기간 (현재는 빨리 만료됨) 및 모자 (판매업자의 총 노출은 제한됩니다). 구매자는 반대를 원합니다: 넓은 바구니, 긴 생존 기간 및 높은 모자. 뉴욕 법원은이 규정을 작성하여 명확성과 특이성을 크게 적용합니다. Ambiguous indemnification 언어는 종종 연방 법원 또는 중재에서 우편 폐쇄 분쟁으로 이동합니다.

우리의 회사는 제공합니다 기업 거래 상담 고객 구조 구매 계약에 대한 도움을 통해 위험 할당 선호도와 자세를 반영합니다. 계약은 뉴욕과 연방법에 따라 명시해야 하며, 항신탁, 증권, 고용 및 환경 법령을 포함한.

규제 승인은 종종 합병 타임 라인의 가장 긴 리드 아이템입니다. 연방 무역위원회 또는 법무부의 항신 검토는 Hart-Scott-Rodino Act에서 거래가 크기 임계값을 충족하는 경우 의무입니다. 국가 규제 승인은 대상의 산업 및 자산에 따라 요구 될 수 있습니다. 통신, 은행, 보험 및 의료 합병 얼굴 강화 scrutiny. 비즈니스 관점에서 직진된 합병은 규제 검토를 유발하거나 물질적으로 거래 경제가 변경 될 수 있습니다.

구매 계약이 체결되기 전에 가장 중요한 결정은 적용됩니다. 두 당사자가 최선을 다하고되면 거래 순간이 반대하는 것이 어렵습니다. 초기 전략 결정은 목표의 가치와 구매 가격 조정 메커니즘, 수익 지급 (후방 성능에 따라 계약 지불), 관리 유지 및 인센티브 정렬 및 통합 계획. 수익금은 구매자가 타겟의 포스트 클로징 작업을 제어하고 수익을 극대화하기 위해 지속적인 분쟁을 만듭니다. 뉴욕 법원은 수입 규정을 시행하지만, 구매자가 좋은 믿음에서 행동하는지 여부를 주장하여 수익을 창출 대상이 일반적입니다.

실제 예: 구매자는 수익 목표에 따라 2 년 이상 $ 50 백만 이상의 수익을 창출하는 소프트웨어 회사를 인수했습니다. 구매 계약은 구매자가 목표를 달성하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 사용해야합니다. 닫히는 후에, 구매자는 그것의 플랫폼으로 소프트웨어를 통합하고 판매 자원을 찾아내. 수익은 짧은 번의 추첨 대상입니다. 판매자는 구매자가 좋은 믿음의 의무를 위반 주장. 뉴욕 법원은 구매자의 통합 결정이 상업적으로 합리적이거나 수입금을 억제하도록 설계되었습니다. 이것은 가장 자주 발생을 분쟁하고, 결과는 재판관이 사실에 얼마나 많은 것을 달려있다.

제품 정보 기업법 팀은 고객이 수입 구조가 집중되거나 미래의 소송 위험을 만들지 여부를 평가하는 데 도움이됩니다. 계약에 서명하기 전에, 통합 과제를 평가해야 합니다. 직원 보유 및 혜택 연속성, 고객 알림 및 계약 할당, 그리고 인벤토리 보험을 연기합니다.

Merger 거래는 사업 드라이버와 법적 복잡성을 모두 이해하는 상담과 초기 참여를 요구합니다. 거래가 주주 가치를 창출하거나 포스트 폐쇄 분쟁 및 소송의 원천이 될 것이라는 점을 결정하는 첫 60 일 - 타락 선택, 예비 투표, 거래 구조 및 규제 전략에서 결정을 내릴 수 있습니다. 뉴욕에 있는 법인 변호사는 규제 기간을 위한 거래 시간, 즉 공존 깊이 및 통합 복잡성을 고려하여 그 결정을 내릴 수 있도록 도와야 합니다.