1. Nyc의 기업 변호사 : 대표, Warranties 및 꼬리 책임
구매 계약의 표현과 보증은 노출입니다. 그들은 단지 공식이 아닙니다. 회사는 회사가 폐기 소송을 가지고 있지 않다는 것을 나타내면 모든 계약은 좋은 서적 또는 재정적인 진술이 정확하다는 것입니다. 12 ~ 24 개월 이상 지속되는 계약을 맺고 있습니다. 구매자가 나중에 breach를 발견하면 서명에 문제가 없다는 것을 인식 할 수 있습니다.
뉴욕 법원은 종종 언어가 야심적 인 경우 판매자의 호평에서 좁은 표현을 해석하지만, 주변의 비만이 당신을 돌고있는 부담입니다. Escrow holdbacks 및 indemnification 모자는 구매자의 기본 도구로 이러한 표현을 시행합니다. 전형적인 구조는 포스트 폐쇄 주장을 커버하기 위해 12 24 개월 동안 에스크로에서 구매 가격의 10 ~ 15 %를 차지합니다. 의 실제 관점에서, 구매자가 침해되었지만 판매자는 표현이 표시된 것이 정확하다고 생각했을 때 가장 많은 내용 분쟁 발생. 이 경우 판매자가 실제로 알고 있거나 알려야하는 것에 경첩을 힌다.
| 대표 범주 | 일반적인 Dispute 방아쇠 | 일반 노출 |
|---|---|---|
| 금융 선언문 | 부동적 인 책임, 매출 overstatement | Indemnification 클레임, escrow 감소 |
| 소송 및 준수 | 법적 책임 | 맞춤법, 잠재적인 개인 책임 |
| 계약 및 관계 | 자료 계약 공개되지 않은, 키 고객 손실 | 수익 감소, indemnification |
| 지적재산권 | 침해 주장, 비고되지 않은 IP | 구매자의 법적 비용, indemnification |
Signing 전에 Representation Risk 관리
어떤 표현의 범위를 좁은 당신이 검증하고 방어 할 수있는. 재료의 경도 임계값을 정의하지 않고 물질적 금지 변화와 같은 넓은 잡음 모든 언어를 피하십시오. 특정한 carve-outs 및 자격은 주변을 감소시킵니다. 사실에 대해 불확실한 경우, 공개된 일정입니다. 공개된 문제들은 포스트 폐쇄가 잘못되었는지 발견했습니다. 공개 된 문제는 일반적으로 indemnification에서 제외됩니다. 구매자는 이미 공개 된 위험에 대해 가격이 책정되었습니다. 당신의 목표는 당신이 실제로 알고 있는지 표현하고 증명할 수 있도록 것입니다.
2. Nyc의 기업 변호사 : 거래 구조 및 세금 책임
판매 방법은 구조화 - 재고 판매는 예를 들어, 예를 들면 - 세금 책임과 지속적인 노출을 결정한다. 자산 판매에서, 당신은 일반적으로 구매자에게 개별 자산과 책임을 전송하고, 법인은 포탄으로 남아 있습니다. 재고 판매에서 구매자는 알려진 모든 불명한 책임을 포함하여 전체 법인을 인수합니다. 이 두 개의 구조는 판매자에 대한 광대하게 다른 위험 프로파일을 만듭니다.
재고 판매는 문서 스탠드 포인트에서 간단하지만 알 수없는 책임이 법인으로 남아 있기 때문에 더 큰 꼬리 책임을 노출하고 침입 청구를 통해 당신에게 다시 흐름 할 수 있습니다. 자산 판매는 더 복잡하지만, 당신은 뒤에 특정 책임을 떠나 수 있습니다, 구매자의 동의 및 신용장 동의를 제공. 실제로, 이러한 경우는 statute로 청소하는 것은 구매자가 종종 운영 단순성을위한 재고 판매에 주장하기 때문에 위험이 상쇄되는 더 강한 침입 모자와 바구니를 협상해야합니다.
연방 및 뉴욕 세금 치료
내부 수익 코드 및 뉴욕 세금 법의 섹션 368은 판매가 재편화로 할당 여부를 결정, 이는 이득 인식의 국소에 영향을 미치는. 판매가 재편 요건을 충족하지 않으면 연방 및 주 자본이 닫히는 전체 이득에 세금을 얻을 수 있습니다. 거래 구조는 또한 지속적인 세금 신고 의무를 결정합니다. 세세 자문가를 일찍 모델로 상담 후 세금이 각 구조에서 진행합니다. 차이는 실질적일 수 있습니다.
3. Nyc의 기업 변호사 : Diligence 및 정보 공개
분쟁이 발생하면 거래가 시작되는 곳이다. 구매자는 금융, 법률 및 운영 검토를 수행 할 것입니다. 구매자 발견과 공개 된 것 사이의 모든 간격은 협상 포인트가되고, 놓친 경우 포스트 폐쇄 주장. 불임의 범위는 일반적으로 기밀성 및 정보 액세스 계약에 정의되어 의도적 인 편지 전에 서명.
금융 진술, 계약, 소송 파일, 규제 준수 기록 및 직원과의 종합 데이터 룸 준비. 구매자 요청에 신속하게 대응하고 완전하게. 문서가 누락되거나 질문에 답할 수 없는 경우, 이렇게 말하십시오. Silence 또는 지연된 응답은 의심을 만들고 종종 실제 위험을 초과하는 가격 감소 또는 indemnification 수요로 이어집니다. 뉴욕과 뉴욕 주 법원의 남부 지구에 법원은 구매자가 직접 묻지 않은 경우에도 알려진 문제 얼굴 indemnification 책임을 공개하지 않는 판매자를 개최했다.
뉴욕 법원과 Ma의 의무
뉴욕 법원은 좋은 믿음과 공정한 취급의 의무를 적용합니다. 특정한 공개가 요구되지 않은 경우에도 판매자는 재료 사실에 알 수 없습니다. 뉴욕 남부의 경우 법과 뉴욕의 뉴욕 항소 법원은 판매자가 알려진 자료 문제를 공개하는 확실한 의무를 가지고 있음을 수립합니다. 결실 기간 동안 문제를 발견하면 공개해야합니다. 의결은 부정 행위를 방지하고 불법 손상을 입지 않도록합니다.
4. Nyc의 기업 변호사 : Escrow, Indemnification 및 Post-Closing Disputes
에스크로 및 통합 기계가 분쟁이 해결되는 방법을 결정합니다. 조건이 충족되거나 클레임이 해결될 때만 제3자에 의해 진행되는 에스크로 펀드가 개최됩니다. Indemnification 모자는 당신의 총 노출을 제한합니다; 바구니는 구매자가 주장할 수 없는 최소한의 청구를 설치하십시오. 전형적인 구조는 18 24 개월 동안 escrow에서 10 ~ 15 %를 보유하며, $ 25,000의 바구니와 $ 50,000 및 구매 가격에 따라 1 달러의 모자가 $2 백만을 차지합니다.
구매자와 판매자가 인벤토리 언어에 따라 자격이 있는지 여부를 결정하기 때문에 종종 발생하는 분쟁. 이러한 분쟁은 일반적으로 협상을 통해 해결되지만, 해결되지 않은 경우 중재 또는 소송으로 진행할 수 있습니다. 증거의 부담은 일반적으로 구매자에 떨어지는 것은 표현이 위반하고 그 침해가 손실로 인한 것을 보여줍니다. 그러나 손실의 정의와 손상의 계산은 종종 콘텐츠 포인트입니다. 판매자는 구매 계약이 명확하게 주장하고 구매자가 제공하는 증거를 정의해야한다고 보장해야합니다.
최종 조건을 평가하면 3 개의 기대 고려 사항에 초점을 맞춥니 다. 먼저, 당신의 표현과 보증은 당신이 도전하면 신뢰할 수 있는 방어 할 수있는 충분히 좁은. 둘째, 거래 구조가 세금 목표와 일치하고 예상치 못한 책임을 만들지 않는다는 것을 확인합니다. 셋째, escrow 및 indemnification 용어는 구매자에 허용 한 동안 당신을 보호한다는 것을 확인합니다. 가장 강력한 거래는 두 당사자가 위험 할당을 이해하고 이에 따라 가격을 갖게됩니다.
07 Apr, 2026
