분쟁을 방지하기 위해 법인 거버넌스 계약이 어떤 필요합니까?

투표는 주식 당 하나의 투표를 수행 여부, 특정 증권의 클래스가 슈퍼 -majority 요구 사항이 있는지 여부, 및 이사 선거 진행 방법. 계약이 자산 판매, 전세 개정 또는 새로운 부채와 같은 주요 결정에 대한 소수 주주에게 권리를 부여하는 경우 해당 조항은 명시적으로 언급되어야하며 하자로 교차 참조해야합니다. 이사회 구성 조항은 종종 각 주주가 appoint를 할 수 있는지, 감독이 비틀린 용어를 제공 여부, 공유자가 시간에 이사에게 실패하는 경우 무슨 일이 발생. Ambiguity는 소송을 초대합니다. 주요 용어를 정의하거나 제거 절차의 위반을 없애기 위해 실패한 법인은 특정 결정이 필요한 이사회 승인 또는 주주 동의 여부에 따라 비용이 많이 들 것입니다.

Deadlock 규정은 주주와 법원을 알리기 때문에 중요하며 이사회 또는 소유권이 균등하게 분할되고 합의 할 수 없습니다. 일반적인 구제는 구매 판매점, 탄 총 절이 포함되며, 1 명의 소유자가 명시된 투표권 또는 분쟁 전 의무 중재에 판매를 강제 할 수 있습니다. 탈락한 절이 없다면 주주는 해산 법원을 혐의 할 수 있으며, 몇 달 동안 소요되는 과정과 10 만 달러를 합리화할 수도 있습니다. 회사는 회사가 동의하지 않는 한, 또는 과잉에 의해 책임을 져야 할지 여부를 지정해야하며 주주가 명시된 조건에서 납입을 강제하기 위해 단자 권리가 있음.

당국이 주관 계약을 체결한 후, 회사의 비서는 법인 분권의 실행 사본을 유지하고 모든 주주가 복사를받습니다. 계약이 포함되면, 이 규정은 슈퍼-마존 투표 또는 의무 구매 판매 절과 같은 자료의 주주 권리를 변경하는 경우 일부 관할권에는 주식 인증서에 대한 합의가 아니며 전설이 미래의 송금을 경고하기 위해 인증서를 배치해야합니다. 뉴욕과 유사한 관할권에서는, 지배 계약은 기사에 대한 개정을 요구하는 규정이 포함될 경우의 설립 증명서로 제출 될 수 있습니다. 회사는 이사회 분 또는 주주의 동의를 명확하게 승인 및 투표 수표를 강조하는 Board's or shareholders' 승인을 문서해야합니다.

법원은 문서의 일반 언어에 먼저 찾고, 통치 계약 원칙을 적용하고 그 실행 상황으로 인해 언어를 구사하는. 계약이 정의되지 않는 조건을 사용하거나 분쟁 조정 규정을 포함하면 법원은 일반적으로 초안에 대한 합의를 결정합니다. 이 위험을 피하기 위해, 법인은 부채와 같은 주요 용어를 정의해야하며, 인스 타인의 주주 승인 및 합의에 따라 지속적으로 그 정의를 사용합니다. Practitioners는 종종 주관 계약이 계약을 맺고 당사자 간의 전체 이해를 구성하고 모든 이전 협상을 감독하는 통합 조항을 포함한다는 것을 권장합니다.

주관 계약은 국가 법인법의 의무 조항을 보장 할 수 없습니다. 예를 들어, 주된 통계가 회사가 적어도 하나의 디렉터와 지배 계약의 허가를 가지고 있어야하면 전적으로 이사회를 제거 할 수 있습니다. 즉, 조항은 공허입니다. 법원은 또한 합리적인 당사자가 어떤 행위를 요구하거나 금지하는 것을 이해하지 못하도록 자발적 인 규정을 거부합니다. 이사회는 기업이 영감이 너무나 많이 된다는 것을 동의하지 않습니다. 대조적으로 이사회는 예외적 인 주식의 75 %를 보유 주주 승인없이 실질적으로 모든 자산을 판매하지 못한다는 합의가 특정하고 시행됩니다.

주주총회는 이사회 또는 주주가 유효한 래커레이션을 통해 서명한 당사자에만 해당됩니다. 주주가 계약에 서명했지만 이사회 승인을받지 못하고, 법인의 법안은 모든 주주 협정을 체결해야 하며 법원이 회사가 경계하지 않다는 것을 발견 할 수 있습니다. 계약에 따라, 당사자는 이사회 분과 같은 증거를 생성해야 합의 협상 및 계약을 실행하거나 기업 해상도 승인.

관할권 계약에 근거한 계약 청구의 위반을 위한 제한은 뉴욕과 유사한 관할 구역에서 일반적으로 4 년이며, 침해가 발생하거나 발견되었다. 그러나 계약이 당사자가 지정된 기간 내에 위반의 서면 통지를 제공 할 의무가 포함 된 경우, 적시 통지를 제공하기 위해 실패는 완전히 청구 될 수 있습니다. 많은 관할권 계약에는 당사자가 소송을 제기 할 수 있기 전에 소진해야 필수 중재 또는 중재와 같은 대체 분쟁 해결 규정이 포함됩니다. 계약이 필요한 경우, 당사자는 그 단계를 건너 뛰고 법원에 직접 갈 수 없습니다. 중재 조항은 엄격하게 시행된다, 합의가 중재에 분쟁이 필요하면 의미는, 법원은 소송을 해고 대신 중재 당사자를 주문한다. .reach를 위한 구제는 전형적으로 특정한 성과, 손상, 또는 injunctive 기복을 포함합니다. 법원은 변호사의 수수료 및 납세자에 대한 비용을 상회 할 수 있습니다. 계약이 명시적으로 요금표를 제공하거나 파티가 frivolous 또는 나쁜 믿음으로 인 경우.

주주 또는 임원이 다른 당사자가 지배 합의를 위반했다고 믿을 때, 첫 번째 단계는 특정 규정에 할당 된 침해를 식별하고 어떤 통지, 치료, 또는 대체 분쟁 해결 요구 사항이 적용되지 여부 결정하도록 신중하게 계약을 검토하는 것입니다. 회사는 모든 관련 서류를 수집하고 청구 및 사용 가능한 재약의 강도에 대한 상담을해야합니다. 계약이 통지 및 치료 기간을 필요로한다면, breaching party에 대한 자세한 서면 통보를 보내며 위반과 치료를 합리적인 기회를 제공합니다. 계약이 중재 또는 중재를 필요로하는 경우, 소송을 제출하기 전에 프로세스 시작. 이 과정을 통해 모든 통신의 상세한 기록을 유지하고 기업의 권리 면제로 해석 될 수있는 진술을 방지합니다.