기업 판매의 핵심 단계는 무엇입니까?

각 단계는 명백한 문서, 승인 필요조건 및 타이밍 압력 포함합니다. 초기 공개 및 명확한 계약 경계는 인버베이션 주장에 판매자의 노출을 감소시킵니다. 구매 계약에 대한 철저한 불만 및 상세한 표현은 숨겨진 책임이 등장하는 경우 포스트 폐쇄 요법을위한 구매자의 기초를 수립합니다.

불임은 대상 회사의 금융, 법률 및 운영 조건의 구매자 체계적인 조사입니다. 판매자의 의무는 자료 사실 공개하고 정보 요청에 응답하는 것은 위험 식별 및 판매자에게 헬드 또는 임계 정보를 제공하는 경우 침해 보증 청구를 추구 할 수있는 구매자의 능력을 형성합니다.

구매자의 법적인 팀은 일반적으로 재정적인 진술, 세금 반환, 고객 및 공급자 계약, 고용 기록, 소송 역사, 수락 파일 및 지적 재산 등록을 검토합니다. 판매자는 데이터 룸, 재료가 조직 및 액세스 제어되는 안전한 온라인 저장소를 통해 문서를 제공합니다. 판매자의 응답에 있는 어떤 물자 omission 또는 inaccuracy는 닫히기 후에 인버베이션 책임을 져 판매자에게 노출할 수 있습니다. 법원은 판매자의 공개가 완료되었는지 여부를 검사하고 구매자가 omitted 사실을 발견 할 수있는 합리적인 기회를 가지고 있는지.

구매자의 결점 창은 전형적으로 30에서 90 일입니다. 구매자가 그 창 도중 올바른 질문을 요청하는 것은 실패하면, 구매자는 결산 가격 또는 종결 전에 종료 할 수있는 능력을 잃을 수 있습니다. 구매자가 정보를 알고있거나 잘못된 진술을 만들 경우, 구매자는 재고 폐쇄 또는 재순환 청구를 추구 할 수 있지만 그러한 구제는 구매 계약의 생존 기간과 납세 능력을 입증하는 구매자의 능력에 따라 달라집니다.

구매 계약은 판매를 거짓하는 바인딩계약입니다. 구매 가격, 조정 메커니즘을 작업 자본 또는 수입 지급, 표현 및 보증과 같은 각 당사자가 만들고, 위반 의무를 침해하고 닫기 전에 만족해야합니다 조건. 계약의 언어는 직접 각 당사자의 포스트 폐쇄 요법 및 노출에 영향을 미칩니다.

금융 문과 같은 대상 회사의 상태에 대한 사실적인 진술은 정확하고 비난되지 않은 책임이 없습니다. Warranties는 그 표현이 진실하고 사실에 남아 있음을 약속합니다. 계약의 생존 기간에 따라 다릅니다. 표시가 닫히는 후에 거짓을 증명하는 경우에, 구매자는 판매인에 대하여 indemnification를 추구할 수 있고, 바구니, 모자 및 계약에서 지정된 시간 한계.

전형적인 구매 계약에는 표시 및 보증 생존 기간이 포함되어 있으며, 종종 12 ~ 24 개월 후 폐쇄 된 구매자가 인격 청구를 가져올 수 있습니다. 제목, 세금 및 환경 준수에 대한 이러한 일부 reps는 더 이상 또는 무한하게 살아남을 수 있습니다. 계약은 일반적으로 바구니 (구매자가 인바이베이션을 주장 할 수 없다는 것을 아래 임계값) 및 모자를 포함 (최대 금액의 indemnification 책임). 이 문턱은 nuisance 주장에서 판매자에게 보호하지만, 더 작은 breaches에 대한 구매자의 회복을 제한합니다.

Earn-out 규정은 복잡성을 추가합니다. 수입에서 구매 가격은 대상 회사의 미래 성과에 따라 계속됩니다. 이 구조는 기업의 지속적인 성공에 판매자의 관심을 정렬하지만, 구매자가 사업을 지원하기 위해 의무를 충족 여부는 계산에 대한 포스트 폐쇄 분쟁을 생성하고 구매자가 비용을 조작하거나 수익을 줄이기위한 수익이 있는지 여부. 법원은 구매자가 수입 아웃을 관리하는 좋은 믿음과 공정 거래의 의무를 빚지고 있음을 보았지만, breach는 상세한 금융 분석 및 전문가 평가판이 필요합니다.

대상 기업 및 크기에 따라 판매는 항신뢰 기관, 증권 규제기관, 은행 당국 또는 업계 별체로부터 규정 승인을 받아야 할 수 있습니다. 구매 계약의 재료 금지 변경 조항 (MAC 항목)은 당사자가 대상 회사의 가치 또는 운영을 해소하는 경우 거래를 종료 할 수 있습니다.

연습에서 MAC 절은 법원이 좁은 것을 해석하기 때문에 거의 잘못 덮여있다, 서명에 이착되지 않은 진정 특별한 사건의 증거를 필요로. 일반 경제 다운턴 또는 업계 전체 감소는 일반적으로 MAC을 트리거하는 충분하지 않습니다. 증거의 부담은 MAC을 제고하는 당사자에 있으며 그 파티는 이벤트가 재료와 내구성이 사업에 미치는 영향을 보여주어야합니다.

중요한 시장 점유율 또는 경쟁적 오버랩을 포함하는 기업 판매에서는, 거래는 특정 크기 임계값이 충족되는 경우에 Hart-Scott-Rodino Act에서 확실한 검토를 유발할 수 있습니다. 구매자와 판매자는 연방 무역위원회 및 정의 부서에 대한 알림을 제출해야하고 닫기 전에 정리를 기다립니다. 대기 기간은 일반적으로 30 일이지만 기관이 정보를 위해 두 번째 요청을 발급하면 연장 될 수 있습니다. 구매 계약은 일반적으로 항신 지연의 위험을 할당하거나 구매자와 판매자 간의 도전, 누가 재약 비용과 당사자가 지정된 날짜에 의해 얻지 않는 경우 종결을 종료 할 권리 여부를 지정.

결산 후, 구매자의 대표적 구제 또는 보증 위반에 대한 주요 치료는 indemnification입니다. 구매자는 주장의 서면 통지를 제공해야합니다, 일반적으로 생존 기간 내에서, 그리고 위반과 손해 양을 증명해야. 일반적인 우편 폐쇄 분쟁은 비결 된 책임, 불확실한 금융 진술, 고객 농도 및 비 컴펙트 협동자의 위반을 포함.

Indemnification 과정은 몇 달 또는 년 이상 뻗을 수 있습니다, 특히 구매자와 판매자가 손상에 대해 동의하거나 특정 책임이 실제로 닫히지 않은 여부. 많은 구매 계약에는 중재 또는 전문가 결정과 같은 분쟁 해결 메커니즘이 포함되어 있으며 소송보다 신속하게 불평을 겪게됩니다.

뉴욕에서 계약 위반에 대한 제한의 통계는 일반적으로 6 년이지만 구매 협정은 종종 부족합니다. 생존 기간이 만료되면 구매자는 위반이 나중에 발견되는 경우에도 그 범주에 대한 인버레이션 주장을 가져갈 권리가 잃습니다. 이 구매자의 타이밍 트랩을 만듭니다. 구매자는 생존 기간이 통과 된 후까지 위반을 발견하지 않는 경우, 구매자의 유일한 회담은 사기 또는 부정적 임계를 위한 별도의 청구가 될 수 있습니다. 이는 증거와 부족한 제한에 대한 다른 부담을 수행하는 것입니다.

판매자의 경우, 목표는 모든 재료 사실이 불쾌한 동안 공개되는 것을 보장함으로써 포스트 폐쇄 인버레이션 노출을 최소화하는 것입니다. 즉, 표현은 판매자의 실제 지식과 생존 기간 및 모자가 합리적인 제한으로 협상되어 신중하게 초안됩니다. 판매자는 또한 escrow 배열을 고려해야, 구매 가격의 일부가 제 3 자에 의해 개최되고 지정된 기간 후 또는 분쟁이 해결 된 후에 만 해제됩니다.

구매자의 경우, 목표는 회사의 지식과 조사에 대한 모든 자료 측면을 커버하는 세부적이고 특정 표현을 협상하고 소송 및 환경 준수와 같은 중요한 reps에 대해 더 이상 생존 기간 동안 심각한 사건을 수행 할 것입니다. 구매자는 또한 수입 아웃 계산과 판매자의 준수를 감사 할 권리가 있어야합니다.

두 당사자는 사전에 야망을 둔 명확한 계약 언어에서 혜택을 누릴 수 있습니다. 작업 자본금이 계산되는 방법, 물질 금지 변경 사항 및 분쟁의 해결 방법은 무엇입니까? Vague 또는 분쟁 언어는 종종 협상 된 타협보다 훨씬 더 많은 당사자를 비용으로 소송을 제기합니다.

의 상황에 항공기 판매 거래 또는 기타 전문 자산 클래스, 동일한 핵심 원칙이 적용되지만 업계별 규정 및 valuation 방법은 복잡성을 추가 할 수 있습니다. 마찬가지로, 더 넓은 우산 아래 떨어지는 문제 사업, 기업 및 증권법 증권, 규제 금융 및 판매의 의무를 관할 할 수 있습니다.

성공적인 기업 판매의 열쇠는 준비입니다. 판매 프로세스를 시작 하기 전에, 판매자는 자신의 레코드 감사 해야 합니다, 중급 준수 격차, 그리고 종합적인 데이터 룸 조립. 구매자는 법적 및 금융 자문을 일찍 참여하고 대상 회사의 산업에 맞게 세부적인 불만 검사 목록을 개발해야합니다. 두 당사자는 각 파티의 발작 전력과 위험 공차를 반영하는 방식으로 위험을 명확하게 할당 한 생활 문서로 구매 계약을 대우해야합니다. 분쟁이 발생하면, 시간과 자원의 잠재력을 확보하여 문서 및 주의적인 초안을 파악할 수 있습니다.