건축 위험 및 구매 가격 Deal Structuring에 할당

자산 구매는 장비, 재고, 지적 재산 및 고객 계약과 같은 사업의 특정 자산을 취득하는 구매자가 책임과 세금 특성을 유지합니다. 회사는 주식 판매 전환 소유 자체, 구매자가 알 수없는 오염 및 역사적 세금 위치를 포함한 모든 자산과 책임이 가정 의미. 자산 구매는 알 수없는 액티베이트에서 구매자 보호를 제공하지만 상세한 자산 식별을 요구하고, Successor 책임 문제를 유발할 수 있습니다. 주식 판매는 잠재적인 자본 이득 처리와 판매자를 제공하지만, 표현에 의해 보호되지 않는 불확실한 책임을 노출, 및 indemnification 규정.

자산 카테고리 중 구매 가격의 할당은 공시 일정, 구급차 기간 및 세금 이익 또는 각 당사자에 대한 손실을 결정합니다. 내부 수익 코드의 섹션 1060은 구매자와 판매자 모두 같은 할당 방법론을 사용, 자산으로 일반적으로 7 카테고리로 분할하여 유용한 생활과 문자. Proper 할당은 개인 재산과 좋은 상태의 감쇄에 가속화 된 퇴직을 통해 구매자를위한 세금 혜택을 극대화하고 판매자는 특정 자산에서 자본 이득을 얻을 수 있습니다. 구매자와 판매자 위치 사이의 미 정렬은 IRS scrutiny를 초대하고, 상세한 지원 문서를 근본적으로 만듭니다.

Earn-out 배열은 표적 회사의 포스트 폐쇄 성과, 정렬 구매자 및 관심사에 구매 가격의 일부를 묶고 구입 가격을 감소시키기 위하여 가격을 동점을 붙입니다. 수익 초과로 인한 거래는 측정 성능, 계산에 대한 특정 시간 기간 및 결과적 수준의 동의를 거부하는 경우 분쟁 해결을 위한 정의된 절차가 필요합니다. 결제가 추가 구매 가격, 서비스 보상 또는 지속적인 책임으로 구성되는지 여부에 따라 다른 치료 자격을 결정하기 때문에 기존 세금 복잡성을 얻을 수 있습니다. 부품은 구매자가 지속적으로 인수 사업을 판매하거나 재 구축을 겪는 경우 수입 아웃 처리를 주소해야합니다.

거래구조는 금융조건, 법규 준수, 소송 부재 및 계약의 유효성 등 특정 사업에 대한 기본 사실을 수립하는 표현과 보증을 통합합니다. Indemnification 규정은 표시가 부정확한, 설정 캡, 바구니 및 생존 기간을 보장하는 경우 당사자의 비용을 부담한다. 보험은 보험사에 대한 인입 위험을 이동하여 구매자를 보호하기위한 대안 메커니즘을 제공합니다. 프리미엄 및 정책 조건이 구조화의 일부로 협상되어야합니다. 이 규정의 관리적 인 초안은 포스트 폐쇄 분쟁을 방지하고 비난 적 책임 또는 부적절한 경우 명확한 재약을 수립합니다.

판매자 금융, 수입 돈 배열을 포함하는 거래는 부채 또는 주식 상품으로 구조화 된 경우 증권 법이 단순 할 수 있습니다. 뉴욕 일반 비즈니스 법 섹션 352 및 연방 증권 규정은 투자 계약 또는 채무 주식을 포함하는 거래에 대한 차별적 요구 사항과 안티 - 퍼드 보호를 수립합니다. 거래는 금융거래법에 따라 상속되는 법규를 준수해야 하며, 해당 등록은 금지되거나 증권법 위반을 방지하기 위해 필요한 공개가 필요하다. 거래가 포함되면 자동차 딜러 사기 관련법령 및 기타 부정 행위, 추가적 준수 의무와 잠재적인 범죄 책임은 현명한 주의를 기울여야 하며, 책임을 지지 않습니다.

탈의구조는 인수 자산 또는 entities에 대한 분쟁 해결, 직원 보유, 고객 알림 및 운영 통합을 위한 확장을 통해 확대됩니다. 구매 계약은 지식 전송, 고객 소개 및 사전 폐쇄 문제 해결을 포함하여 전환 중에 판매자의 협력 의무를 지정해야합니다. 거래구조는 주요 임직원, 고객 알림 프로토콜 및 계약서, 허가 및 규제 승인을 위한 정의된 절차에 대한 유지 보너스를 포함할 수 있습니다. 포스트 폐쇄 기계에 대한 Proper주의는 운영 중단을 방지하고 구매자가 고객 관계 및 규제 준수를 유지하면서 인수 사업을 효과적으로 통합 할 수 있다는 것을 보장합니다.

Deal structuring는 기업의 선택, 고려 지불의 타이밍 및 자산 카테고리 중 구매 가격 할당을 통해 여러 세금 계획 기회를 제공합니다. 구매자는 세 가지 목표와 포스트 인수 통합 계획에 따라 앞으로 삼각형 병합, 역삼각형 합병 또는 자산 구매로 취득 할 수 있습니다. 338 선거, 지속적인 고려 치료 및 작업 자본 조정 구매자와 판매자 위치의 주의적인 분석이 필요한 모든 현재 세금 계획 기회. 거래 구조, 세금 계획 및 회계 처리 사이의 조정은 IRS보고 요구 사항을 준수하고 불리한 세무 위치를 방지하면서 트랜잭션이 의도 된 세금 혜택을받을 수 있도록합니다.

대표 및 보증, 인바이베이션 제공 및 표현과 보험을 통해 구매자와 판매자 사이의 위험을 파악합니다. 구매자는 일반적으로 비즈니스의 모든 재료 측면을 다루는 넓은 표현을 추구하고, 판매자가 인디케이션 주장에 캡, 바구니 및 시간 제한을 통해 노출 할 것을 시도하면서. 보험은 보험료의 교환에 대한 보험사에게 손해배상 위험을 배제하는 위험 할당, 납세 및 보증보험을 위한 대안 또는 보조기구를 제공합니다. 보험에 대한 책임은, 특정 보험의 적용을 위해, 또는 다른 보험과 같은 보험이 적용됩니다. 이러한 옵션을 이해하면 당사자가 특정 오염에 대한 관리 및 보장 할 수있는 각 파티의 능력을 기반으로 적절한 위험을 할당하는 구조 거래를 허용합니다.