Fcpa 법: 기업 책임과 수락

FCPA는 부패하게 제안, 유망하고, 또는 외국 공식 행위에 영향을 미치는 모든 가치를 허가하거나 사업을 유지하기 위하여 평가합니다. 과학자는 중요 : 정부는 지식, 의도적 또는 법의 의식적인 피임을 증명해야합니다. 법원은 혼자가 충분하다는 것을 개최했다; 수비수자는 행동이 부적절한 것으로 인식과 함께 작동해야합니다.

기업 책임은 기관의 범위 내에서 행동하는 대리인과 직원을 통해서 흐릅니다. 회사는 직원과 제 3 자의 행위에 책임질 수 있습니다, 고위 관리가 직접 misconduct를 허가하지 않은 경우에도, 겉옷 권위 또는 회사 쥐로 행동을 제공. FCPA 준수 프로그램은 기업가 또는 유능한 장님의 증거로 prosecutors와 규칙에 의해 scrutinized. 규정 준수 시스템이 존재했지만 무시되거나 우회 된 경우 법원 및 집행 기관은 기업 리더십이 알고 있거나 위반에 대한 지식을 피할 수 있음을 지적 할 수있다.

컨설팅 수수료, 커미션 또는 자선 기부금으로 분배된 지불은 FCPA 위반에 대한 일반적인 차량입니다. 정부는 합법적 인 서비스에 대한 합리적인 관계를 보류하고 외무부에 가까운 관계와 쉘 엔티티 또는 개인에게 흐르는지 여부를 검사합니다. Red flags는 명확하게 높은 마크 업, 명확한 비즈니스 목적과 중간에 지불 및 금융 불투명으로 알려진 관할권을 통해 경로를 전송합니다.

FCPA 집행은 주로 민사 및 범죄이며, 법무부와 증권거래위원회가 주도합니다. 조사는 종종 whistleblower 보고서, 내부 감사 또는 공공 회사의 일상 SEC 리뷰와 함께 시작합니다. 문의가 열리면, 기관은 은행 기록, 이메일, 여행 서류 및 몇 년 동안 내부 통신에 대한 하위 포enas를 발행합니다.

조사에 직면하는 기업은 압력을 보완해야 합니다: 정부와 협력해서 납세한 가이드라인과 감소된 처벌의 밑에 신용, 그러나 조기 공개 또한 면제 특권 보호 및 개인적인 책임에 임원을 노출할 수 있습니다. 많은 회사는 내부 조사를 수행하고 배운 공개를 준비하기 위해 외부 상담을 참여, 타이밍 및 차별의 범위는 전략적으로 민감합니다.

실습에서 회사는 종종 잠재적 인 위반을 발견 30 ~ 60 일 이내에 중요한 제술에 직면합니다. 자기 허가 또는 대행사 연락처를 기다리고 있습니다. 지연된 공개는 하부 협력 신용, 그러나 철저한 사실적인 발달 없이 조기 공시가 부정적한 narrative로 회사를 잠글 수 있습니다. 문서, 통신 및 금융 기록의 보존은 손상 노출을 피하기 위해 잠재적 인 위반 발견시 즉시 시작해야합니다.

FCPA는 수비수가 외국인 공식 국가 법에 따라 지불이 합법적 인인지 또는 여행, 숙박 및 홍보 비용을위한 합리적인 bona fide expenditure이었다면 적용 할 수있는 좁은 방사성 방어를 제공합니다. 이 방어는 종종 명시적으로 공식에 지불을 허용하지 않기 때문에 거의 성공, 그리고 증거의 부담은 수비수기에 휴식.

두 번째 방어, 퇴적 지불 예외는, 처리 허가 또는 발급 비자와 같은 일상 정부 행동을 expedite에 대한 외국 공식 결제를 허용. 그러나이 예외는 좁게 construed이며, 재량 결정에 영향을 미치지 않는 지불을 적용하지 않습니다. 법원은 일상과 재량 행위를 구별하는 것을 개최했다. 주의적 분석 및 비정상 기능에 대한 지불을 보여주는 동시 문서가 필요합니다.

제3자 중개인 및 대리인은 외국 공식에 교류할지 여부를 결정적으로 피하는 경우에 기꺼이 맹목적의 방어에 의지하지 않습니다. 법원은 중간에 의심되는 지식이 부족한 주장을 거부했다. 중재가 질문을하거나 명백한 적색 깃발을 무시하면. 중급기업은 자치단체의 이해관계를 바탕으로 한 사회문제에 대한 책임을 지지 않습니다.

FCPA 위반에 대한 범죄 처벌은 개인을위한 최대 5 년의 위반과 징벌 당 2 백만 달러까지 벌금을 포함. 민간 처벌은 5 백만 달러 이상을 도달 할 수 있으며 SEC는 ill-gotten 이득과 prejudgment 관심을 disgorgement을 추구합니다. 공공 회사도 얼굴 명성의 해, 재고 가격 변동성 및 잠재적 인 delisting 경우 위반은 재료입니다.

관세 협상은 일반적으로 위반의 범위, 기업의 협력의 정도 및 구급 조치의 심각성을 포함. DOJ와 SEC는 회사가 정의된 창 내에서 자기 항구를 받을 수 있도록 파일럿 프로그램을 게시했으며 강력한 준수 향상을 구현합니다. 그러나, 프로그램은 재량이며 기관은 민간인에게 범죄 비용을 추구하는 권한을 보유합니다.

기업가들은 고위 경영을 대체하고, 독립적 인 준수 모니터를 구축하여 회사 전체 교육을 수행하며 외국인 관계자 및 중개인에 대한 지불을 통해 내부 제어를 수정합니다. 모니터는 일반적으로 2 ~ 5 년 동안 봉사하며 회사의 감사위원회와 정부에보고합니다. 모니터링의 비용, 벌금과 법적 수수료와 결합 된, 큰 다국적 기업에 대한 USD 10 백만을 초과 할 수 있습니다.

높은 위험 관할권에서 운영되는 기업은 실행해야 합니다 FCPA 법률 제3자 에이전트, 거래 모니터링 및 정기적인 교육에 대한 diligence를 포함하는 프레임 워크. 효과적인 규정 준수 프로그램은 문서화 정책, 외국 공식 또는 에이전트로 지불을위한 승인 워크플로우 및 중간 관계와 결제 흐름의 정기 감사를 요구합니다.

Red flag 지표는 고도화된 scrutiny를 보장합니다: 불투명 소유권을 가진 포탄 entities 또는 개인에 지불은 약한 반대로 손상 시행, 기업 규범과 관계되는 비정상적인 높은 임무 및 대리인의 가정 국가 외부 계정에 현금 지불 또는 철사 이동을 위한 요구와 더불어 관할권을 전합니다. 이러한 요인이 나타나면, 회사는 상세한 지원 문서를 요구해야하며 중간에 배경 검사를 수행하고 진행하기 전에 법적 조언을 구해야합니다.

회사는 또한 직원의 메커니즘을 구축하여 기밀로 위반 및 retaliation에 대한 두려움없이. 고위 경영진과 감사위원회에 명확한 에스컬레이션 경로와 결합된 강력한 휘슬러 프로그램은 규제 기관이 발견되기 전에 반드시 식별 및 재중 위반을 도울 수 있습니다. 내부보고는 회사가 신속하게 잘못 된 한 번에 해결하는 방어를 지원합니다.

FCPA 노출이 확인되면 문서 보전은 즉시 시작되어야하며 외부 상담은 실제 조사를 수행하고 공개 전략에 조언해야합니다. 자체 공급의 타이밍, 치료 범위 및 집행 기관과 협상 자세는 특정 사실에 따라 달라집니다. 회사의 사전 준수 역사. FCPA 컨설팅의 초기 참여는 기업들이 조사를 탐색하고, 호평적인 합의 조건을 협상하여 향후 위반 위험을 줄이기 위한 규정 준수 조치를 시행할 수 있습니다.