뉴욕에 M&a 변호사: M&B 프로세스에서 가장 중요한 단계는?

예비 법률적 인 의향은 양식이 아닙니다. 대상이 재료가 부동한 액수, 계약 제한 또는 구매 가격, 거래 구조 및 타임 라인에 영향을 미칠 수있는 규제 장애물을 식별합니다. 연습,이 단계를 건너는 거래 종종 심각한 문제가 공식적인 불쾌에 등장 할 때 renegotiation 또는 붕괴를 직면. 뉴욕 법원은 구매자가 정보를 액세스하고 조사에 실패 한 경우 신고 또는 표현 위반을 주장 할 수 없다는 것을 반복적으로 개최했습니다. 이 원리는 두 가지 방법을 잘라: 그것은 판매자를 보호, 하지만 또한 때문에 초기의 불쾌에 행동 하는 실패 나중에 다시 코스. 실제 사례: 최근 퀸스 기반 인수에 구매자는 대상이 할당을 위해 필요한 임의 상업 임대를 개최하는 공식적인 불쾌감 중 발견되었습니다. 그 동의는 불확실한, 구매자가 전체 구매 가격을 낮추기 위하여 있었습니다. 초기 예비 검토는이 위험을 떨어 뜨리고 당사자가 의도의 편지를 서명하기 전에 동의를받을 수 있습니다, 지연을 피.

M&A 변호사는 대상의 산업 및 비즈니스 모델에 맞는 상세한 정보 요청 일정을 준비해야 합니다. 일반적인 검사 목록은 시작점이지만 가장 효과적인 diligence는 해당 부문의 특정 운영 및 법적 위험에 중점을 둡니다. 단계별 서류: 첫 번째, 기업 지배 및 자본화; 두 번째, 재료 계약과 준수; 세번째, 세금 및 재무 기록; 네 번째, 소송 및 규제 문제. Staggering 요청은 압도적 인 방법으로 대상을 방지하고 정보를 도착한 후의 질문에 우선 순위를 부여하는 데 도움이됩니다.

Clear secretity 프로토콜을 설치합니다. 기밀 계약은 직원 및 고문이 데이터 룸에 액세스 할 수 있는지 지정해야하며, 얼마나 오래 문서가 유지 될 수 있으며 거래가 실패하면 정보를 어떻게 발생합니다. 뉴욕 법원은 민감한 비즈니스 정보가 지분에 있는 M&A 컨텍스트에서 기밀 계약을 엄격히 시행합니다. 운영 및 상업 정보의 민감한 금융 및 세금 데이터 분리, 다른 diligence 팀 구성원이 필요한 것을 접근 할 수 있도록. 이 분야는 판매자의 이익을 보호하고 구매자가 나중에 주장하는 위험을 감소 시킨다. 정보로 잘못되었음을 실제로 검토하지 않았습니다.

불쾌한 동안, 당신은 미성년자에서 물자에 배열하는 문제점을 만날 것입니다. M&A 변호사는 협상 가능한 품목과 구별해야 합니다 (가격 조정, 침입 바구니, 기간 생존) 및 거래 차단기가있는 항목 (봉사 소송, 규제 비 준수, 재료 계약 종료). 거래 차단기가 출현되면, 협상 중에 해결 될 것 보다는 판매자와 즉시 주소를 지정합니다. 이 단계에서 투명성은 종종 관계를 보존하고 당사자가 완전히 걸어보다 거래를 재구성 할 수 있습니다.

거래가 특정 크기 임계값 (현재, 약 $ 11 백만 이상의 집계 트랜잭션 값)을 충족하면 당사자는 연방 무역위원회와 정의 부서의 Hart-Scott-Rodino (HSR) 알림을 제출해야합니다. HSR 프로세스는 일반적으로 30 일 대기 기간을 필요로하며, 이는 기관이 두 번째 요청을 발급하는 경우 연장 될 수 있습니다. 파일에 실패, 또는 부정확하게 피하기, 연방 집행 활동에서 발생할 수 있습니다. HSR을 넘어, 당신은 연방 또는 뉴욕 주 법률에 따라 거래가 항신 문제를 제기 여부를 평가해야합니다. 수평 병합기 (경쟁자 취득 경쟁사)는 수직 또는 혼잡 거래보다 높은 scrutiny를 직면. 법정 및 기관은 거래가 실질적으로 적은 경쟁을 하거나 진입 장벽을 만들지 여부에 초점을 맞추고 있습니다.

대상 업계에 따라 뉴욕 주 기관은 승인을 받아야합니다. 금융 및 보험 거래는 뉴욕 증권거래소(NYDFS)의 규정에 따라 다릅니다. 의료 취득은 아래 검토를 요구할 수 있습니다 뉴욕 공공 보건법 대상이 허가한 시설의 경우. 브로커 관련 부동산 거래는 단순 할 수 있습니다 뉴욕 중개인 수수료 캡 거래 구조에 따라 규정. M&A 변호사는 모든 적용 가능한 국가 및 지역 승인을 확인하고 마감 상태 매트릭스로 구축해야 합니다. 규제 승인 지연은 일반적이며, 구매 계약이 얼마나 긴 당사자가 대기하고 승인을 거부하면 어떻게됩니까?

바구니는 임계값입니다. 구매자가 집계 손실까지 인바이베이션을 주장할 수 없습니다 (구매 가격의 0.1 ~ 0.5 %)를 초과합니다. 모자는 천장입니다: 구매자의 총 회복은 구입 가격 (10%에서 15 %까지, 또는 때때로 escrow 양에 캡핑)의 비율로 제한됩니다. .scrow는 구매 가격의 일부, 일반적으로 10 ~ 20 %로 제한 청구를 확보하기 위해 지정된 기간 동안 제 3 자 에스크로 에이전트가 개최됩니다. 이 세 메커니즘 사이의 상호 작용은 판매자가 포스트 클로싱을 유지하는 방법을 결정합니다. 구매자는 낮은 바구니, 높은 모자 및 긴 생존 기간을 선호합니다; 판매인은 반대를 선호합니다. 이 협상은 종종 실제로 결정되는 곳이며, indemnification이 직접 문제가 발생하면 구매자의 그물 복구에 영향을 미칩니다.

생존 기간은 종료 후의 효과에 따라 얼마나 긴 각 표현과 보증이 남아 있는지 지정합니다. 일반 표현 (제목, 자본화, 권위) 일반적으로 18 ~ 24 개월 생존. 세금 및 환경 표현은 더 오래 살아남을 수 있습니다 (3 ~ 7 년), 이러한 문제에 대한 긴 발견 기간 반영. 펀드비율(조직, 권위, 자본화)은 종종 전체적인 통합 기간 또는 더 긴 생존을 위해 살아남습니다. 뉴욕 법원은 생존 기간이 엄격하게 합의 된 것을 개최했다 : 표현이 명시적으로 진술한 날짜를 살아남지 않는 경우 구매자는 그 날짜 이후에 주장을 주장 할 수 없으며 위반이 시간에 알려지지 않은 경우에도. 이 용어는 생존 기간 언어가 정확해야합니다. 생존 기간의 마지막 날에 위반을 발견하는 구매자는 나중에 주까지 손상을 낼 수 없습니다 계약이 만료되기 전에 주장을위한 생존 시간을 연장하지 않는 경우 청구 시간 배를 찾을 수있다.

A 가져온된 날짜의 마지막 검토는 대상 법적 상태에 대한 최종 검토입니다. 업데이트 된 검색 (UCC, 판단, 세금 lien)을 포함, 새로운 소송이 제기되지 않은 확인, 재료 계약이 종료되지 않았고 키 표현의 재확인. 이 단계는 종종 작은 거래에서 약화되지만, 서명과 닫힘 사이에 발생하는 변경을 잡은 곳입니다. 재료 고객 계약 종료 또는 중요한 직원 재발, 또는 소송은 제출 된 경우 구매 계약을 체결하기 전에 알아야합니다.

M&A 변호사는 거래 구조 (판매, 주식 판매, 합병)가 귀하의 포스트 폐쇄 목표 및 세금 위치와 일치 여부를 평가하는 데 도움이되어야합니다. 이 결정은 책임 할당, 직원 의무 및 세금 결과에 영향을 미칩니다. 닫히는 시간에, 이 결정은 이미 만들고 문서화되어야 합니다, 그러나 최종 검증은 모든 거래 서류의 일관성을 보장합니다. 앞으로 이동으로 가장 중요한 전략적인 고려사항은 M&A 성공이 훈련된 수당에 달려 있다는 것을 인식하고 있습니다: 약속의 앞에 예비적 토론, 서명하기 전에 철저한 공식적인 딜런스, 일정표로 통합되는 규칙 계획 및 명확한 indemnification 할당을 방지하는.