Acquisition에 의해 Mergers의 종합 가이드

주식 거래는 타사가 개별 계약 또는 자산을 전송하는 것을 요구하지 않기 때문에 실행하기 빠릅니다. 그러나 구매자는 모든 불멸된 책임, 지속적인 주장 및 계약 의무를 상속합니다. 자산 취득은 어떤 전송 및 남아있는 일정을 요구하지만, 그들은 유산 위험에서 구매자를 격리. 실제의 관점에서, 대상 계약이 휴대용인지 여부에 대한 선택 경첩과 숨겨진 능력은 재료 위험. 뉴욕 법원은 종종 서류를 처리 할 때 가정 된 책임을 구성하는 것에 대한 소송을 제기하고 정확한 초안을 만들기 위해.

내부 수익 서비스 세금 목적으로 주식 및 자산 판매를 다르게 취급합니다. 주식 판매는 단면도 368 개편 처리, 주주를 위한 부패한 결과에 자격이 있을지도 모릅니다. 자산 판매는 종종 기업 및 주주 수준에 두 배 세금을 부 338 (h) (10) 미만의 자격을 갖춘 주식 구매로 구조화하지 않는. 이러한 구분은 구매자와 판매자 사이의 세금 부담에 수백만 달러를 이동할 수 있습니다. 세금 상담과 조기 조정은 서명 후 비용으로 재발을 방지합니다.

회계 감사 재무 진술 및 세금은 수익 인식 문제, 불확실한 책임 또는 비정상적을 식별합니다. 법률 상담은 자료 계약, 고용 합의, 지적 재산 등록 및 폐기 또는 위협 소송을 검토합니다. 환경 평가는 토양 오염 또는 규제 위반으로 인해 청소 비용이나 벌금을 유발할 수 있습니다. 일반적인 diligence 데이터 룸은 수백 개의 문서를 포함합니다; 체계적인 색인을 붙이는 것은 thoroughness 희생 없이 과정을 가속합니다.

뉴욕 법원은 구매 계약에 서면으로 표현 및 보증을 시행하고, 계약 해석 원칙을 적용하여 당사자가 의도 한 것을 결정합니다. 판매자가 회사가 부흥 소송을 가지고 있다고 지적한다면, 법은 공개되지 않았던 포스트 폐쇄를 떠난다. 구매자는 구매 계약이 그러한 청구에 대한 생존 기간을 포함하면 인플레이션을 추구 할 수 있습니다. 뉴욕 항소 법원은 당사자가 서면 계약의 4 개의 코너에 의해 경계를 잡고, 일정 및 전시에서 모든 알려진 위험과 예외 캡처하는 것이 중요합니다. 법원은 구두 진술 또는 부당 한 측면 합의에 따라 거래를 다시 작성하지 않습니다.

구매자와 표적이 동일한 시장에서 경쟁하는 수평한 합병증, 얼굴은 antitrust scrutiny를 높게 했습니다. 규제는 결합 된 기업이 가격을 인상하거나 라이벌을 제외 할 시장의 전력이 있는지 여부를 검사합니다. 수직 병합, 구매자 및 대상이 다른 공급 체인 수준에서 작동하고, 이클로저 또는 자기 추진에 대한 우려를 제기. 연방 무역위원회 및 주 변호사는 연방 법원에서 점점 더 많은 도전을 얻고, 초기 경쟁 분석과 잠재적 인 구제가 실질적인 필요성을 만듭니다.

외국인 투자자가 미국에 대한 투자를 취득할 때 (비밀, 중요한 인프라, 통신 및 에너지)는 미국의 외국투자위원회(CFIUS)의 관세청을 주장 할 수 있습니다. CFIUS는 조건을 부과할 수 있으며, 다이빙이 필요하거나 국가 보안 배경에 거래를 차단합니다. 비 민감한 부문의 거래는 여전히 포스트 폐쇄 문제를 방지하기 위해 배운 알림을 보장 할 수 있습니다. 프로세스는 30 ~ 90 일의 타임 라인에 추가하고 외국 투자자 소유 구조 및 자금 소스를 상세하게 공개해야합니다.

구매 가격은 폐기로 충분히 지불됩니다. 대부분의 거래에는 기본 구매 가격, 작업 자본 조정 및 수익 또는 보유가 포함됩니다. 자본 조정은 실제 순 작업 수도에 따라 구매 가격을 true로, 재고 또는 재조합 가능한 경우 과잉에서 구매자를 보호하는 것은 예상보다 낮습니다. 수익 아웃은 대상의 포스트 폐쇄 성능에 대한 구매 가격의 일부를 묶고 구매자 기대와 판매 업체 인센티브를 정렬하지만 성능을 측정하는 방법에 대해 분쟁을 만듭니다.

Indemnification 규정은 표현과 보증의 위반에 대한 위험을 할당합니다. 판매자는 일반적으로 생존 기간 동안 발견 된 breaches에 대한 구매자를 통합, 보통 12 24 개월 포스트 폐쇄. 바구니 (최소한도 임계값) 및 캡(최대 책임) 제한 노출. Sandbagging 절은 구매자가 결산 전에 발견 된 breaches에 대한 위반을 주장 할 수 있는지 결정합니다. Real-world outcomes는 분명히 당사자가 방아쇠를 정방하고 주장을 해결하기위한 기계 구조를 정의하는 방법에 크게 의존합니다.