합병 및 취득 법 : 포스트-Closing 분쟁

자산 구매, 주식 구입, 합병증 또는 통합 사이의 선택은 직접 사전 폐쇄 이벤트에 대한 책임을 부담하고 당사자가 환경, 고용, 세금 노출을 흡수하는 것을 결정합니다.

자산 구매에서 구매자는 지정된 자산을 취득하고 가장 역사적인 책임이 피합니다. 판매자가 불충분한 의무에 대해 책임을 맡습니다. 모든 책임과 관련된 전체 법인의 주식 구매는 명시적으로 표현, 보증 및 침해 조항을 통해 위험을 할당하지 않는 한. Mergers 및 consolidations는 단일 생존성 및 트리거 통계적 성공자 책임 규칙을 만듭니다. 우리는 고객에게 조언합니다 합병 및 취득 거래 양식을 위험 공차 및 운영 목표와 일치하도록 구축.

대표 및 보증은 1 차 계약 방위 메커니즘 역할을합니다. 판매자는 일반적으로 금융 진술이 정확하고 계약은 유효하며 소송은 폐기되지 않으며 환경 준수가 현재입니다. 표현이 false post-closing을 증명하면 구매자는 구매 계약에 따라 인바이베이션을 추구 할 수 있습니다. 생존 기간, 모자, 바구니 및 escrow holdbacks는 구매자의 회복 창과 판매인의 노출을 제한합니다. 생존 기간이 만료된 후 신청한 청구는 계약적으로 위반을 발견했을 때, 배당됩니다.

연방 및 국가 규제 승인은 종종 폐쇄 상태입니다. Hart-Scott-Rodino Act, 업계별 승인 및 주된 동의 거부는 거래 비용을 지연하고 증가하는 필수 대기 기간과 차별적 의무를 만듭니다.

당사자는 연방 무역위원회 (Federal Trade Commission)에 의해 매년 설정되는 크기-의 투과 임계 값이 충족되면 HSR 알림을 제출해야합니다. FTC 및 법무부는 경쟁력 있는 조화를 위한 서류 검토 서류입니다. 추가 정보를 위해 두번째 요청은 달과 신호 집행에 의해 검토를 연장할 수 있습니다. 파일에 실패하거나 서류의 의무를 준수하면 시민 처벌 및 우편 폐쇄 풀 주문에서 발생할 수 있습니다.

의료 거래와 같은 업계별 거래는 추가 국가 및 연방 승인을 요구합니다. 병원 합병증 및 취득 주 변호사 일반, 보험 커미션 및 Medicare 및 Medicaid 서비스 센터에 대한 검토를 포함, 각 특정 타임 라인과 하위 stantive 요구.

국가법은 또한 이사회의 회계 업무를 부과합니다. 이사는 좋은 믿음과 배려, 그리고 회사의 최고의 관심을 가지고 행동해야합니다. 공개 의무는 프록시 진술과 합병 문서가 모든 자료 정보 주주를 포함해야 거래에 투표 할 필요가있다. Inadequate 공개는 회사 및 그 보드를 injunctive 구호 또는 손상에 노출 할 수 있습니다.

토르거는 불쾌감과 정확한 공개 일정은 포스트 폐쇄 침입 청구에 대한 기본 방어입니다. 구매자의 실패는 부패가 일정에 대한 문제를 공개하지 않는 경우 판매자의 침입 의무를 면제하지 않습니다.

공개 일정은 판매자의 표현과 보증에 대한 예외 목록 구매 계약에 전시됩니다. 문제가 제대로 일정에 공개되면 구매자는 위험이 허용되지 않고 나중에 침해를 주장 할 수 있도록 거부됩니다. 그라프팅, 전체 일정은 판매자의 법적 팀과 운영 관리자 간의 주의적인 조정을 필요로하며 재료 품목이 부적합하지 않도록합니다.

폐쇄 조건 일반적으로 제 3 자 동의의 영수증을 요구, 물자 불리한 변화, 임원 증명서의 납품, 및 법적 의견. 물질 금지 변화는 대상의 사업, 재정 상태 또는 자산이 실질적으로 쇠퇴를 겪을 경우 당사자가 종결 할 수 있습니다. 법원은 일반적으로 수입, 현금 흐름 또는 일반 경제 조건으로 인해 발생하는 자산 값에 재료 감소를 요구합니다.

M&A 분쟁이 발생했을 때, 당사자는 일반적으로 구매 계약에 따라 인바이베이션 주장을 추구하고 있습니다. 이는 종종 중재 조항 또는 독점 뉴욕 관할권을 포함합니다. 뉴욕 법원의 절차는 시험에 대한 지침을 따르기 때문에, 미국 법안은 여러분의 요구 사항을 충족하기 위해 필요한 서류를 제출해야 합니다.

많은 구매 계약은 청구의 신속한 서면 통지를 제공하고 방어에 협력하기 위해 인demnified 파티가 필요합니다. 계약 마감일을 넘어 지연되면 법원은 위반이 저해되는 경우에도 청구를 찾을 수 있습니다. 뉴욕 법원에서 침입을 추구하는 평원은 특정성으로 위반, 손실이 고통 받고 카우스 연결.

M&A 거래에서 공통된 조건은 판매자의 인버레이션 의무를 확보하기 위해 중립 제3자에 의해 열린 별도의 기금을 만듭니다. 구매자는 생존 기간 동안 발생되는 escrow에 대한 주장을 만들 수 있습니다. 법원은 특정성으로 유입되어야한다; 추측 또는 지속적인 손실은 escrow에서 회복되지 않습니다.

거래의 세금 처리는 두 구매자와 판매자 모두에 대 한 후 세금 경제를 크게 변경할 수 있습니다. 구매자 취득 자산은 해당 자산에 대한 단계별 정보를 수신하고, 공감 및 구색 감소를 만드는 데 사용됩니다. 구매자가 구매한 주식을 청구하지 않는 한 섹션 338 선거는 이루어집니다.

338 선거는 세금 목적으로 자산 구매로 주식을 거래하고, 구매자가 대상의 자산과 추가 감응작용을 재값으로 지불하지만 판매자에게 법인 수준의 세를 유발합니다. 판매자와 구매자는 종종 선거의 세금 비용을 부담하는 협상. 모든 세금 환급은 신청되지 않았으며, 감사는 공개하지 않으며, 납세자가 존재하지 않는 것이 아닙니다.

국가 및 지방세 문제는주의를 기울여야 합니다. 일부 주에는 자산 구매에 대한 송금 세금을 부과하거나 판매자의 선불 상태 세금에 대해 Successor 책임을 부과합니다. 구매자는 판매자의 불명한 판매 세금 또는 비급금 고용세를 얻지 않는 경우에 구매자가 세무 증명서 또는 에스크로 충분한 기금을 얻을 수 없습니다.

모든 종결 전에, 일정에 의해 지원되는 것을 보증합니다. 그 공시 일정은 완전하고 정확하며 제 3 자 동의 및 규제 승인이 장소에 있습니다. 문서 또는 불완전한 준수 레코드를 소싱하면 분쟁 발생시 위치가 발생할 수 있습니다.

닫힘 후, 실패가 잘못 될 수 있는 경우 임의로 인해 발생한 당사자를 즉시 통지하고 전달하는 문제들의 상세한 기록을 유지하십시오. 많은 구매 계약은 지정된 기간 내에 공지를 요구합니다. 늦게 통지는 귀하의 청구를 위조 할 수 있습니다. 제3자가 고객 소송 또는 규제 조사와 같은 발생을 주장하는 경우, 아래 위반의 손실 및 보존 증거를 완화하기 위해 노력이 문서.

거래가 진행되는 경우 고객 알림, 규제 서류 또는 계약 개정과 같은 지속적인 준수 의무를 고려해야 합니다. 그 외의 당사자가 중요한 작업을 처리 할 수 있도록 책임감을 부여합니다. 이 기록은 비판을 지원해야 하는 경우 중요 한가? 다른 당사자에 의해 주장 또는 방어.