Mergers 및 Acquisitions Attorney 리뷰는 무엇인가요?

자산 구매, 주식 구입 또는 합병 구조 사이의 선택은 단순한 formality가 아닙니다. 이 결정은 세금 결과, 성공 책임 노출 및 구매자의 기꺼이 지불합니다. 실습에서, 세금은 종종 거래가 모든 것에 가까운지 결정합니다. 주식 판매는 두 배 세세에 판매인을 노출할지도 모르다 또는 원치 않는 이익 승인; 구매자가 그들의 제안으로 가격을 가격 할 구매자에게 자산 판매 교대 환경 고용 책임. 법원과 IRS는 엄격한 법령 시험을 적용하여 거래의 특성을 결정하고, 폐관 후 재채화를위한 작은 방이 있습니다.

구매 가격은 일반적으로 닫히는 현금으로 구조화, 판매자 금융, 또는 포스트 폐쇄 성능에 묶여있는 수입 아웃 규정. Earn-outs는 일반적이지 만 콘텐츠입니다. 구매자가 목표 회사를 예측할 때 발생을 처리하는 가격 감소를 정당화, 후퇴. 뉴욕 법원은 수입 아웃 계산이 계약에 명시된 공식을 따르는 것을 개최했다; 합의가 침묵하거나 주변이라면 구매자는 단각적으로 계산을 조정할 수 없습니다. 이것은 가장 자주 발생되는 곳이다. 상담은 수익, EBITDA 및 조정 메커니즘을 포함하여 외과 정밀도를 가진 수입 외화 언어가 있어야 합니다.

대부분의 자료 거래는 antitrust 검토가 필요합니다. 결합 된 법인이 중요한 시장 점유율을 통제 할 경우 연방 무역위원회 또는 법무부는 거래를 도전할 수 있습니다. FTC와 Premerger Notification Form을 제출해야 하며 자세한 정보를 제공합니다. 초기 검토 기간은 30 일입니다. 대행사가 두 번째 요청을 발급하면, 리뷰는 추가 며칠에 연장되며 광범위한 문서 생산 및 평가를 요구합니다. 제출 마감일을 하거나 불완전한 정보를 제공 할 수 있습니다. 개월에 의해 폐쇄 및 거래 위험을 증가시킬 수있다.

국가 변호사는 일반적으로 규제 산업, 특히 의료 분야에서 거래를 중단합니다. 병원 합병 및 인수 얼굴 강화 안티 신뢰 scrutiny in New York because consolidation can reduce competition and increase 참을성 cost. 뉴욕 변호사 일반 사무실은 최근 몇 년 동안 여러 의료 거래를 차단했습니다. 거래가 의료 제공자를 포함하면 규제 위험은 주변되지 않습니다. 그것은 타당성을 다루는 중앙입니다.

구매 계약은 판매자의 표현과 보증을 포함합니다 : 대상 회사의 금융 상태, 계약, 소송, 법 준수 및 환경 상태를 진술합니다. 이 표현은 숨겨진 액수가 포스트 클로싱을 떠난다면 구매자의 1 차적인 회당입니다. 구매자는 넓은 reps 및 긴 생존 기간 (제 12 24 달의)를 요구할 것입니다, 그리고 판매인은 좁은 reps와 짧은 생존 창을 위해 밀고. 이 협상은 경제가 진정으로 결정되는 곳이다.

대표 및 보증 보험은 중간 시장 거래에서 표준이되었습니다. 정책은 일반적으로 3 ~ 6 년 후 폐쇄에 발견 된 reps의 위반에 대한 구매자 (또는 판매자)를 통합합니다. 비용은 보통 정책 제한의 3 ~ 5 %입니다. 이 변화는 판매자보다 보험에 위험하지만, 당사자가 더 적은 escrow 및 몇 가지 분쟁과 닫을 수 있습니다. 실제의 관점에서, 정책 언어는 부정 행위로 훨씬 중요; 포함 및 하위 제한은 적용에 실질적인 간격을 떠날 수 있습니다.

Escrow 배열은 판매자의 침입 의무를 보호합니다. 구매 가격의 일부, 일반적으로 10 ~ 20 %는 12 개월에서 24 개월 동안 escrow에 개최됩니다. 구매자가 reps의 위반을 발견하면, 그것은 escrow에 대해 주장 할 수 있습니다. .scrow 계약은 클레 절차, 분쟁 해결 및 릴리스 메커니즘을 지정해야합니다. .scrow 릴리스에 분쟁은 특히 구매자가 자금 출시를 피하기 위해 지난 분 주장을 주장 할 때 뉴욕 상업 법원에서 일반적입니다.

Debt financing은 대부분의 인수에 소재한 마감 조건입니다. 구매자는 대출에서 약속을 얻었지만, 헌신은 diligence, 안정적인 시장 조건 및 특정 금융 수익자 회의 대상 회사에 만족하는 조건에 달려 있습니다. 뒤로 쫓아 있다면 구매자가 닫을 수 없습니다. 판매자는 거래가 서명 한 후 붕괴되는 위험을 직면하고, 대상 회사의 시장 위치는 악화되었습니다.

많은 구매 계약에는 대상 회사의 사업이 재료 감소를 겪는 경우 구매자가 종결 할 수있는 물질 금지 (MAC) 조항을 포함합니다. MAC 절은 시행하기 어렵습니다. Delaware 법원은 MAC가 실질적이고 내구성이 유지되어야하며 임시 또는 순환적 인 것을 유지합니다. 뉴욕 법원은 유사한 기준을 적용, 구매자가 금지 변화는 재료이며 일반 사업 위험이 없습니다 증명하는 것을 입증. 한 대의 나쁜 분 분기는 드문 MAC를 트리거; 주요 고객의 수익 또는 손실에 대한 지속적인 악화. 짐은 구매자에 있으며, 법원은 MAC 접지에서 거래를 탈출하려고 구매자의 골격입니다.

구매 계약에 서명하기 전에 상담은 여러 가지 중요한 선택 사항에 대해 고객을 조언해야합니다. 먼저 거래가 세금 및 책임 고려사항을 기반으로 주식 또는 자산 판매로 구성되어야 합니다. 둘째, 초기 규제 위험 평가; 항신정이 불확실한 경우, 규정 승인이 지정된 기간 내에 얻지 못하면 종료를 협상하십시오. 셋째, 정밀와 rep 및 보증 패키지 협상; 주의적 검토 및 수정없이 구매자가 파는 답장을받지 않습니다. 4, 표현 및 보증 보험이 귀하의 거래 크기와 위험 프로파일에 대해 비용 조정 여부를 결정합니다.

의 특징 합병 및 인수 과정 또한 조건 및 MAC 절을 재정화하는 데주의를 기울여야 합니다. 판매자 인 경우 특정 외부 날짜로 금융 조건을 밀어; financing이 그 날짜에 의해 얻어지지 않는 경우에, 구매자는 가까운 또는 역 종료 수수료를 지불해야합니다. 구매자라면 MAC 절이 좁게 정의되어있어 조건을 진정으로 악화한다면 현실적인 출구를 제공합니다. 이 조항은 종종 거래가 문제 될 때까지 보았으며, 수정을 협상하는 것은 훨씬 어렵습니다.

포스트 서명 기간은 엄격한 프로젝트 관리 요구합니다. 규제 서류는 시간에 제출해야합니다. .iligence 요청이 완전히 응답되어야하며 정확하게 닫아야합니다. 마감 조건은 모니터링해야 합니다. 단일 놓인 마감일 또는 불완전한 공개는 결산 및 분쟁 위험을 증가시킬 수 있습니다. 뉴욕 상업 소송에서, 당사자는 폐쇄 상태가 만족하거나 면제되었던지 자주 충돌합니다. 법원은 엄격히 통제합니다; 주변성은 조건에서 rely를 찾는 당에 대하여 해결됩니다. 모든 조건을 명확하게 문서화하여이 현실을위한 계획과 적절한 경우 작성한 waivers를 얻는다.