기업 거래 Mergers 및 인수 법에 따라

M&A 거래는 일반적으로 특정 단계로 진행합니다. 예비 협상 및 용어 시트, diligence, definitive 계약, 규제 승인 및 서류 및 마감. 이들의 책임은 회사의 경영, 계약 및 소송 기록, 규제 준수 및 지적 재산을 조사하는 것입니다. 법원은 더 많은 당사자가 서명하기 전에 합리적인 조회를 실시하고, 실사 결과에 실패는 특정 성과로 나중에 침해 주장 또는 방어 할 수 있습니다.

정의 계약, 일반적으로 구매 합의 또는 합병 계약을 맺고 위험을 할당하고 사실이 변경하거나 서명 후 untrue를 입증하는 경우 재약을 제공 할 수있는 표현과 보증을 포함합니다. 폐쇄 단계는 자산 또는 주식, 구매 가격의 지불 및 책임의 가정을 양도하고, 결산 조건의 만족에 계속합니다. 각 단계에 따라 귀사의 법적 보호가 적용되고, 어떤 절차 결함이나 누락된 문서는 귀하의 위치를 약화할 수 있습니다.

이 약관은 회사가 제공하는 모든 권리는 저작권법, 상표 및 기타 지적 재산권을 포함하며 무단 전재 금지에 대한 책임을 지지 않습니다. 표현이 위반되면 구매자는 정립 조항, escrow holdbacks 또는 계약의 약관 및 침해의 규모에 따라 특정 성능으로 회생 할 수 있습니다. 판매자는 종종 협상 모자, 바구니 및 구매자의 제한을 제한하는 생존 기간 작은 breaches 또는 stale 문제에 대한 침입 방지를 주장 할 수 있습니다.

표현의 정밀도와 범위는 당사자 노출에 영향을 미칩니다. 광범위한 표현은 모든 배출이 발견되면 판매자의 책임에 대한 높은 위험을 창출하지만 구매자가 더 작은 의무로 노출 될 수 있습니다. 법원은 일반적으로 서면으로 표현을 시행하므로 vague 언어, carve-outs 및 정량제는 breach 주장이 성공하고 손상이 회복 될 수 있는지 직접적으로 영향을줍니다.

M&A 분쟁의 일반적인 방어에는 구매자가 결산 조건을 만족하지 못하는 주장이 포함되며, 판매자의 위반은 계약의 재료 임계 값에 따라 immaterial 였거나 구매자는 문제의 지식에도 불구하고 폐쇄하여 침해를 입었다. 귀하의 회사는 판매자가, 구매자는 표현의 불충분에 대해 알고 또는 diligently 조사 실패를 설정하거나 indemnification 주장을 줄일 수 있다는 것을 설립.

Materiality qualifiers는 중요한 procedural 레버입니다. 많은 계약은 특정 임계값을 사용하여 재료 금지 효과 또는 물질 침해를 정의합니다 (예 : $ 1 백만 이상의 손실이나 매출의 10 % 이상 영향을 미칩니다). 위반이 임계값 아래에서 떨어지면 구매자는 일반적으로 침해가 기술적으로 사실인지라도 침입을 복구 할 수 없습니다. 의 조건부 날인 증서, 수입 및 침입 바구니 기능으로 구매자가 전체 위반 청구를 트리거하지 않고 지정된 제한 내에서 손실을 복구 할 수 있도록.

뉴욕 법원은 구매 계약의 일반 언어에 대한 소유권을 부여하고 표현이 거짓이라는 것을 증명하기 위해 파티 asserting breach를 필요로하는 계약을 해석 원칙을 적용합니다. 위반자는 합의 조건 하에서 재료 였고, 당사자는 양도할 수 있는 손실을 겪었다. 법원은 종종 지정된 시간대 내에서 문서 지원과 관련하여 청구의 상세한 통지를 제공 할 수 있으며 적시 알림을 제공하는 실패는 침해가 입증 된 경우에도 주장을 표시할 수도 있습니다.

닫는 조건이 자주 기록의 완전성과 contemporaneity에 턴 여부를 파악. 귀하의 회사는 구매자의 또는 판매자가 닫는 시간에 조건을 만족시키기 위해 실패를 문서에 실패하면 법원은 위반이 면제되었다고 주장 할 수 있습니다. 모든 폐쇄 가능한 상태 유지 보수 인증서 및 침해 통지는 소송이 필요한 경우 기록에서 보호되고 보존됩니다.

회사 설립 이후, 회사는 포괄적인 불확실성을 수행해야하며 모든 문서는 서면으로 발견되며 모든 표현, 보증 및 폐쇄 조건은 명확하게 정의되어 둘 다 당사자에 의해 이해됩니다. 본 문서는 저작권법, 상표 및 기타 지적 재산권을 침해하는 경우 또는 그 밖의 권리를 보유합니다. 이 자료의 사용은 귀하의 책임에 따라 변경될 수 있습니다.

M&A 연습 영역은 거래에 적용할 수 있는지 여부를 평가해야 합니다. 예를 들어, 귀사가 의료기관과의 취득 또는 합병이 되는 경우 병원 합병 및 인수 법은 Medicare 및 Medicaid 규정 준수, 항신 scrutiny 및 국가 면허 요건과 같은 추가 규제 고려 사항이 포함되어 있습니다. 마찬가지로 거래가 약국이나 약국 체인이 포함되면 약국 합병 및 인수 법은 약국 면허, DEA 등록 및 주 보드 승인에 대한 특정 요구 사항을 부과합니다.

타이밍 및 문서는 M & A 분쟁의 두 가지 일반적인 소스입니다. 회사는 구매자가, 모든 폐쇄 조건이 지불을 전송하기 전에 서면에 만족한다는 것을 보증하고, 조건은 동사적으로 또는 implication로 면제되면, 당신은 나중에 금지 결제를 잃거나 위반 주장 할 권리는 손실 될 수 있습니다. Indemnification 주장 일반적으로 지정된 기간 내에서 asserted되어야, 종종 18 받는 사람 24 일반 표현에 대 한 후 폐쇄, 세금 및 환경 문제에 대한 더 긴 기간.

회사는 위반을 발견 할 때, 침입 청구를 추구하는 경우, 당신이 침해를 발견 한 즉시 인플레이션 파티와 관련된 파일이 문서를 지원하고 카우스화 및 손상의 모든 증거를 보존합니다. 법원은 통지 요구 사항에 대해 엄격하므로 지연 또는 불완전한 공지는 아래 위반이 실질적으로 인 경우에도 귀하의 주장을 표시 할 수 있습니다. 분쟁의 escalate 전에, 귀하의 회사는 escrow holdback 또는 Earnout 규정이 전체 소송없이 복구를 허용 여부를 평가해야하며 이러한 메커니즘은 종종 법원 진행보다 빠른 구제가 제공해야합니다.

회사는 M&A 과정에서 일찍 법률 상담을 참여해야 하며, 예비 협상이나 용어 시트 토론이 시작되기 전에 이상적으로. 초기 참여는 잠재적 법적 위험, 거래 구조 및 규제 합병을 최소화하기 위해 자문을 허용하고 회사의 리스크 공차와 비즈니스 목표를 맞추고 선임과 보증을 초래합니다. 프로세스가 종종 초안에서 늦게까지 기대, 호의적인 용어를 협상하는 놓친 기회를 놓치지 않고 포스트 폐쇄 분쟁을 만드는 데 대한 불평.

회사는 이미 M & A 분쟁 또는 위반 주장에 관여하는 경우, 즉시 귀하의 위치의 강도를 평가하기 위해 상담을 참조하고 사용 가능한 방어를 평가하고 합의 여부 결정, 중재, 또는 소송은 가장 비용 효율적인 경로 전달. 모든 거래 자료에 대한 문서 유지 프로토콜을 설정해야 하며, 계약 기한이 만료되기 전에 내부 마감일을 설정하고, 문제가 출현한 경우 상담과 일반 통신을 유지합니다. M&A 거래는 한 번의 행사보다 지속적인 법률적 참여로, 귀하의 회사는 신흥 분쟁에 신속하게 대응하고 재약을 보존하며, 그 이익을 처리할 수 있습니다.