NYC Corporate Lawyer: 기업 윤리 및 규정 준수에서 가장 중요한 단계는?

임원 및 직원은 준수 위험을 감독하는 회계 의무가 있습니다. 뉴욕 법원은 Delaware Court of Chancery (뉴욕 법인에 대한 종종 의무를 해석)을 포함하여 이사회가 재료 준수 위험을 이해하는 데 책임을 낼 수 없다는 것을 개최했습니다. 이 의미는 윤리 위반, 규제 문의 및 구제 노력에 이사회의 정기적 인보고. 주요 위반 발생 및 이사회는 준수 위험에 대한 문서화 토론을하지 않았다면, 감독은 개인 책임 노출과 주주 파생 주장. 실제적인 의미: 보드 분은 보고서의 수동적인 영수증이 아닙니다 수락 미터를 가진 활동적인 참여를 반영해야 합니다.

규제 기관은 일반적으로 whistleblower 불만, 업계 전체 검사 또는 다른 업체의 추천을 통해 문의를 시작. 뉴욕에서 금융 서비스 부서 (DFS)는 금융 서비스 회사 이상 넓은 권위를 가지고 있으며 종종 내부 제어 실패에 근거한 조사를 엽니 다. 문의가 시작되면 회사의 응답 프로토콜은 신뢰할 수 있거나 적격으로 규정 준수 프로그램을 조회하는지 결정합니다. 잘 문서화 된 조사, 신속한 재약 및 유동적 인 공개는 실질적으로 처벌을 줄일 수 있습니다. 여러분의 문화에 따라 규정된 느린 응답 신호가 나타날 수 있습니다.

이사회의 방향에 대한 외부 상담에서 실시한 조사는 일반적으로 변호사 고객 특권 및 업무 제품 교과서 보호됩니다. 인적 자원 또는 내부 준수 직원에 의해 실시 된 조사는 아닙니다. 이 구분은 중요하지 않습니다 : 조사가 특이되지 않은 경우, 발견 및 증인 진술은 레귤레이터에 의해 소송 또는 소멸에서 찾을 수 있습니다. 민감한 조사에 대한 외부 상담을하는 비용은 종종 적법한 손실 비용보다 훨씬 적은이며 회사에 사용되는 내부 문서가 있습니다. 문서는 철저한 것이지만 주의적 책임의 입장을 피하기 위해 말해야 합니다.

일단 misconduct가 확인되면, 회사는 통제하는 각자 항구에 관하여 결정해야 하고, 직원을 훈련하고, 구약 측정을 실행합니다. 자기 허가는 DOJ와 SEC 정책의 밑에 감소된 처벌에서 결과 할 수 있지만, 그것은 주의깊은 타이밍과 코디네이션을 요구합니다. 의향을 방지하기 위해 실패 (확실한 통제 실패를 정정하는 잘못된 행위,) 신호는 우선권이 아니고 더 높은 처벌에서 수 있는 경우에 규칙은 나중에 동일한 지휘를 발견합니다. 사기 또는 증권 위반을 포함한 경우 SEC의 협력 이니셔티브는 초기 공개 및 전체 협력을위한 실질적인 처벌 감소를 제공합니다.

정기적 인 준수 감사 및 테스트는 프로그램을 활성화하고 기숙사가 아닌지 보여줍니다. 본 감사는 다음과 같은 정책이 무엇인지, 교육은 발생 여부 및 통제 실패가 정확하지 않다. 많은 기업들은 문제 표면 후만 감사를 수행, 민감하고 완화 혜택을 제공하지 않습니다. 의논문, 문서화 및 검토, 당신이 모니터링하고 시행 행동이 시작되기 전에 문제를 수정했다. 이 구분은 종종 규칙이 실제 또는 사전 텍스트로 프로그램을 볼 것인지 결정합니다.

뉴욕 금융 서비스 부서 (DFS)는 재무 서비스 회사, 보험 회사와 모기지 대출에 적용하는 상세한 준수 검사 기준을 수립했습니다. DFS 조사관은 규정 및 의사결정을 받으며, 법의 위반이 추적되고 재처리되는지 여부를 결정하는 경우 적절한 리소스로 준수 임원을 보유하고 있습니다. DFS는 규정 준수 프로그램이 inadequate 될 때 처벌에 수백만의 동의 명령을 발급했습니다. 실제 중요성: 귀하의 조직이 DFS에 의해 통제되거나 뉴욕에서 운영되는 경우, 당신의 수락 프로그램 디자인은 다만 일반적인 모범 사례가 아닌 DFS의 출판된 기준에 응해야 합니다.

효과적인 준수 프로그램 통합 기업 준수 및 위험 관리 게시판 oversight, 문서 조사 및 신속한 구제. 이 프로그램은 업계의 특정 위험 (외국 서비스 회사는 제조업체보다 다른 위험을 직면)을 해결해야합니다. 그것은 명확한 반대로 순찰 정책, 기밀 보고 채널 및 정기적인 훈련을 포함해야 합니다. 중요한 규제 노출 또는 복잡한 지배구조를 가진 조직을 위해, 당신의 프로그램을 설계하거나 감사하는 데 관여시키는 것은 법적인과 재정적 위험을 감소시키기 위한 전략적인 투자입니다.

종합적인 준수 프로그램은 일반적으로 다음과 같은 요소를 포함합니다:

당신의 프로그램은 또한 주소 윤리 및 준수 공급업체 관리, 관심의 충돌 및 규제 보고. 많은 준수 실패는 공급업체 또는 타사 수준에서 발생하며, oversight가 약합니다. 제3자 행위의 기간 감사를 수행하고 공급업체 계약에 대한 준수 의무 구축은 노출을 감소시킵니다.