주주 활성화 방어 : 전략적 Boardroom Response Framework

프록시 대회 및 파생 소송은 가장 직접적인 법적 위협을 나타냅니다. 프록시 대회에서, activists solicit 주주 투표는 이사회 구성원 또는 법인 정책을 과도하게; 이 메커니즘은 직접 도전 보드 제어를하고 증권 및 교환위원회의 책임에 대한 의무를 유발할 수 있습니다. 기업을 대신하여 주주가 정당하게 가져다 주는 소송, 소유권 또는 부정적 거래를 승인함으로써 부당한 회계사무의 의무를 침해하는 모든 권리. 짧은 판매인 캠페인 및 공개 자문, 적은 형태로 litigious 동안 규제 문의를 트리거 할 수 있습니다. 기관 관계에 대한 압력과 전략적인 보조를위한 압력을 만듭니다. Delaware 법에 따라, 관심과 충성의 owe 임무를 보드; 법원은 무관한 표준 아래 방어 조치를 중단한다. 이는 위협이 존재하고 응답이 비례임을 입증하기 위해 이사회가 필요합니다. 이 렌즈를 통해 각 활성 압력 포인트를 평가해야하며, 적분 메커니즘이 합법적으로 지속되는 것을 결정합니다.

Delaware 법정은 두 단계 시험을 적용합니다: 첫째로, 널은 기업 정책 또는 통제에 인지할 수 있는 위협을 식별해야 합니다; 둘째로, 방어적인 응답은 그 위협에 비례되어야 합니다. Unocal Corp.에서 설치된 이 기준 v. Mesa Petroleum Co., 장기 기업 전략을 보호하는 데 스크립팅 보드 재량 동안 정체성 골격을 반영합니다. 법원은 전체 정보와 행동 여부를 검사하고 독립적 인 자문을 상담하며, 결정적인 결정을 내립니다. 렌치 관리에 대한 이해를 바탕으로, 제3자 법규의 규정을 준수하고 있습니다. 이 법은 단 하나 규칙에 거의 맵을 대체합니다. 법원은 적대 측정 범위의 이사회 합법적 인 사업 판단을 무게를 나타냅니다. 보드는 왜 행동 압력이 위협을 구성하고 선택된 방어가 필요한지, 측정하는 이유를 포함하여 그들의 소원을 문서화해야합니다.

SEC Regulation 14A에서 기업은 행동주의의 정체성과 관심, 행동 제안 및 관심사를 포함하여 관련 문제에 대한 자료를 공개하는 법적 진술을 제출해야하며, 이사회는 참여 행위 제안에 대해 합리적인 책임이 있습니다. 회사는 또한 임원 보상, 관련 당사자 거래 및 위험의 이사회 평가를 공개해야합니다. 불완전하거나 misleading 공개는 SEC 댓글 편지, 강제적인 진행, 또는 주주 유래물 한 벌에서 결과 할 수 있습니다. 파커의 관점에서, 공개 프로세스는 많은 분쟁이 결정하는 곳이다; 활동가 및 보드 종종 재료와 특성화에 동의. 두 번째 회로의 법원과 다른 곳에서는 Vague 또는 evasive disclosures가 기술적으로 정확하더라도 연방 법률을 위반 할 수 있음을 발견했습니다. 뉴욕 연방 법원은 주주 결정의 결정을 공유 할 때 행동 유지 또는 자금 조달 소스를 지연하거나 불완전 검증을 찾을 수 있습니다. 인덕트 공개 및 올바른 서류가 필요합니다. 회사는 모든 프록시 자료를 검토하기 위해 일찍 증권 상담을 참여해야하며, 공개는 정확하고 신뢰할 수 있는 행동 주장에 대한 응답입니다.

판결 의무는 이사회가 판매 또는 보드 동작이 통제의 변화에 결과로 발생할 때, 기업을 결정할 경우 적용한다. 이 의무는 가장 높은 가격을 합리적인 가격으로 찾고 모든 입찰자를 공정하게 대우하기 위해 보드를 필요로한다. Activist 캠페인은 인수 제안이나 공격 위협이 이 고도로 강화 된 기준을 포함. 보드는 그 다음 충돌 압력을 탐색해야합니다 : 더 높은 공로, 주주 가치를 극대화하기 위해 회계 업무의 요구 사항 및 입찰자 중 중립을 유지해야하는 필요. 법원은이 상황에 대한 이사회 결정을 강화; 더 높은 입찰에 관리 또는 저항으로 호의염의 모든 외관은 부유 한 구호 또는 손상에서 발생할 수 있습니다. 이사회는 독립적 인 이사의 특별한위원회를 수립하고 독립 금융 및 법률 고문을 유지하며 완전히 철저하게 문서화해야합니다. 전략적 임의는 이사회의 행동 압력이 fiduciary 분석, entrenchment 또는 self-interest에 의해 구동되었다고 설명하는 것입니다.