어떤 법적 위험이 Spac 거래에서 기업 검토해야 합니까?

SPAC 거래 시간 전형적으로 12 ~ 18 개월 동안 형성을 닫습니다. SPAC는 자본을 올리고 정의된 창 내에서 취득 대상을 식별하기 위해 만들어진 빈 체크 기업입니다. 보통 24 개월. 대상이 확인되면 SPAC 보드는 공평을 협상하고 법적 및 금융 담보를 수행하며 합병 문서를 준비합니다. SEC는 Form S-4의 등록 성명에 대한 타겟 금융 조건, 비즈니스 모델, 위험 및 프로 포마 프로젝트의 상세한 공개를 요구합니다. SPAC 주주가 제안 된 조합을 투표하고 합병 계약은 고려 사항, 표현과 보증 및 폐쇄 조건에 따라 결정합니다.

1개의 중요한 위험은 주주가 면제됩니다. SPAC 주주는 제안된 목표의 해소를 훼손할 경우 현금을 위해 주식을 재정립 할 수 있습니다. 대상 기업 및 SPAC 스폰서는 모델 중복 시나리오를 확인하고 적금 후 충분한 자본을 유지해야합니다. 법적 상담은 합병 계약이 적절한 표현, 정립 규정 및 당사자를 보호하기 위해 종료 권리를 포함해야한다는 것을 확인해야합니다.

SEC 준수는 SPAC 거래 실행에 중앙입니다. SEC는 금융 프로젝트, 관심의 충돌 및 위험 요인에 대한 고도화 된 공개 표준을 강제로 결정하는지도를 발표했다. 대상 회사는 종합적이고 정확해야합니다; 재료의 손상 또는 배출은 SPAC, 그 이사 및 목표 회사에 1933 년 증권법 제 10 (b)에 따른 책임으로 인한 책임을 노출 할 수 있습니다.

합병 계약은 일반적으로 금융 문, 비즈니스 운영, 계약, 소송, 규제 준수 및 지적 재산권을 다루는 대상 회사에서 표현과 보증이 포함됩니다. 이 표현은 기본 기대를 설정하고 위반한 경우 인demnification 주장에 대한 배경을 제공합니다. SPAC는 SEC와 함께 양식 S-4를 제출해야 하며, 주주 승인을 찾는 프록시 성명과 우편물 회사의 증권에 대한 등록 진술을 결합합니다. SEC 검토 과정은 목표 복잡성 및 공개 품질에 따라 몇 달 동안 여러 주를 취할 수 있습니다. SEC 의견은 보충 서류를 요구하고 주주 투표를 지연 할 수 있습니다.

SPAC 거래는 중요한 뉴욕 운영 또는 자산을 가진 대상 회사가 포함될 때, 상담은 국가 수준의 규제 서류 및 면허 요건과 업계별 승인을 고려해야 합니다. 예를 들어 항공 우주 및 방위 부문의 대상은 방어 또는 수출 통제 검토 부서가 요구되며 규제 타임라인을 확장합니다. Practitioners는 폐기에서 마지막 분 지연을 방지하기 위해 모든 국가 및 연방 규정 준수 의무를 확인해야합니다.

Diligence는 SPAC가 합병을 위해 커밋하기 전에 대상 회사 표현의 정확도를 검증하는 메커니즘입니다. 법적 분쟁은 일반적으로 계약 검토, 소송 기록, 규제 준수, 고용 문제 및 지적 재산권 소유권을 다룹니다. 금융 담보는 수익 인식, 비용 할당, 작업 자본 동향 및 고객 농도를 검사합니다.

대상 회사는 감사 금융 진술, 세금 환급, 보드 분, 재료 계약 및 규제 서류를 포함한 광범위한 문서를 생산해야합니다. 문서 제작 또는 비공개된 책임의 발견에 지연은 거래 시간 및 가치 결정으로 간주할 수 있습니다. 합병 계약은 일반적으로 SPC를 허용하는 물질 금지 (MAC) 조항을 포함하여 대상이 비즈니스에 재료 감소, 수입 또는 서명 및 폐쇄 사이에 자산 가치를 경험하면 거래를 종료 할 수 있습니다. MAC 절은 좁고 사실이 집중적입니다. 영향을 미쳤지 않는 한, 법원은 눈에 띄는 것이 심각하지 않습니다.

대상 기업 상담은 신중하게 표현의 범위를 협상해야하며, 침입 청구를위한 생존 기간 및 인버레이션 책임에 대한 모자. 12 ~ 24 개월 포스트 폐쇄의 표현 생존 기간은 일반적이며, 결합 된 법인은 표시에 반대하면 그 창 내에서 인계 주장을 가져올 수 있습니다. 상담은 또한 escrow 배열을 주소해야하며, 합병증의 일부를 다시 잡고 침입 청구를 자금을 조달하고 그 생존 기간과 esCrow 용어는 대상의 위험 식욕에 맞습니다.

SPAC 주주 승인은 중요한 문입니다. 프록시 진술은 제안 된 합병 조건, 목표 회사의 금융 계획, 관심의 충돌 및 재정적 배열 또는 후원 약속을 공개해야합니다. 투표는 일반적으로 대부분의 주식의 승인이 필요합니다. 현재 및 투표. 합병에 대한 투표를 공유하는 주주는 일반적으로 순 자산 가치에서 주식을 적어주고, 전형적으로 $ 10의 점유율이 있습니다.

위험이 크게 됩니다. SPAC 주주의 비율이 큰 경우, 결합 된 법인은 헤드 캐비티 또는 방어 성장 이니셔티브를 줄이기 위해 대상 회사를 강제로 상당한 자본을 잃게 될 수 있습니다. 합병 계약은 종종 최소 현금 조건을 포함, 이는 제한 된 임계 값의 밑에 떨어질 때 사용할 수 있는 현금이 종료하는 경우 한 당사자를 종결 할 수있는. SPAC 스폰서는 일반적으로 주식을 적지 않고 거래가 가능한 한 빨리 닫히도록 추가 자본금을 자금을 지원할 수 있습니다.

일부 거래에서 SPAC는 공평 (PIPE)의 민간 투자를 준비합니다. 기관 투자자로부터 대출을 구입하는 것에 동의하고, 상환없이 주식을 구매하는 것이 좋습니다. PIPE는 자본 기지와 신호 신뢰를 공시 주주에게 안정화시킵니다. 그러나 PIPE 투자자는 자신의 유죄를 수행하고 재료 금지 개발이 폐기되기 전에 출금 할 수 있습니다. PIPE의 약속은 신뢰할 수있는 자금 조달을 제공하기 위해 충분히 의무를 준수해야합니다.

합병 후, 결합 된 법인은 분기 및 연간 SEC보고, Sarbanes-Oxley 규정을 포함하여 공공 회사 의무를 가정하고 감사위원회 감독과 공시 통제. 레거시 대상 회사는 이러한 요구 사항을 충족하기 위해 금융, 법률 및 준수 인프라를 수립하거나 강화해야합니다. 통합 계획은 유창한 단계 도중 시작되어야 합니다 매끄러운 전환을 지키고 조작적인 붕괴를 극소화하십시오.

일부 SPAC 거래에는 추가 합병 고려 사항이 12 ~ 36 개월 후의 지정된 재정 또는 운영 이정표를 달성하면 지급되는 실적을 포함합니다. Earnout 규정은 성능 메트릭, 측정 방법론 및 분쟁 해결 프로세스의 명확한 문서가 필요합니다. 결합 된 법인은 계약 동의, 금융 수익 준수 및 직원 보유 계약을 포함하여 합병에 의해 유발되는 제어의 변경 사항을 해결해야합니다. 주요 임직원은 vesting 또는 방아쇠를 가속하는 조절 규정을 변경할 수 있습니다. 이러한 의무를 이해하고 협상하기 일찍이 놀라움을 방지하고 중요한 인재의 보존을 지원합니다.

우리의 회사는 정기적으로 스팸을 방지 통합을 통해 초기 대상 식별에서 SPAC 트랜잭션을 추구하는 기업에 조언합니다. 우리는 지도를 제공합니다 SPAC 거래 합병 계약의 시행, 규제 준수 및 위험 할당. 특수분야의 대상기업을 위한 항공 및 방위, 우리는 규제 검토를 조정하고 부서별 준수 의무는 간소화 된 폐쇄 프로세스를 보장합니다.

SPAC 조합을 고려하는 기업은 스팸 스폰서의 트랙 레코드, 대상 전략적 적합 및 포스트 머서 자본 구조를 평가해야합니다. 이력은 철저한 표현이 주의깊게 협상되고, 합병 계약에는 명확한 종료권과 침입 보호가 포함되어 있습니다. 모든 자료의 가정, 과금 시나리오 및 금융 약속을 포함 하 여. 주주 승인 하기 전에. 증권 자문, 세금 고문 및 업계 전문가와 초기 협력은 타임 라인 기대를 명확하게하고 거래 지연 될 수있는 규제 또는 운영 위험을 식별 할 것입니다.