1. Deal Structure의 핵심 규정 준수 체크 포인트
로그인 전에 확인해야 할 점의 명확한 재고로 시작하십시오. 귀하의 거래 팀은 규제 자격, 계약 기관, 제 3 자 동의 및 실행 전에 공개를 확인합니다.
| 규정 준수 | Procedural 필요조건 | 실패 위험 |
|---|---|---|
| 규제 서류 | HSR, 증권 또는 산업 승인은 정확한 인증으로 적시에 제출됩니다. | 종료 지연, 거래 종료, 규제 벌금. |
| 내부 권한 | 이사회의 해상도는 기업윤리 및 국가법에 맞도록 합니다. | Voidable 거래, 이사 책임. |
| 제 3 자 소모품 | 부과, 대출 또는 주주로부터 서면 동의를 얻어 할당하거나 통제의 변경하기 전에. | 계약의 Breach, 재료 권리 손실. |
| 공개 일정 | 표현과 보증에 대한 정확한 일정 목록 예외를 준비하십시오. | Indemnification 클레임, 포스트 폐쇄 분쟁. |
각 체크포인트는 닫히고 좋은 믿음을 준수하는 노력의 문헌 기록을 만듭니다. 법원과 규제 기관은 종종 기업의 사전 거래 담보 기록을 intent 및 관리 증명으로 볼 수 있습니다. 규정 준수 단계가 뚜렷하게 유지되거나 문서화되면, 회사는 분쟁 또는 규제 조사에 대한 위치를 방어 할 수 있습니다.
규제 및 타이밍
규제 준수 시간 종종 거래의 중요한 경로 결정. 제출 마감일을 미스하거나 불완전한 정보를 제출할 수 있습니다 전체 거래. 예를 들어 Hart-Scott-Rodino Act 알림을 요구하는 합병자에서 연방 서류는 HSR 양식의 모든 자료 임계를 종결해야하며 시민 처벌 또는 FTC 집행 조치를 유발할 수 있습니다. 회사는 모든 규제 기한을 추적하고 제출 날짜, 영수증 확인 및 레귤레이터의 후속 요청이 기록 된 서류를 보관하는 단일 지점 사람을 할당해야합니다.
규제 검토가 초기 대기 기간을 넘어 확장 할 때, 법인은 종료 날짜를 연장 여부 결정해야하며 일찍 종료하거나 철회 및 재파일을 요청해야합니다. 이사회의 판단에 합리적으로 문서화하여 주주는 위험을 이해하고 거래가 추적하는 데 남아 있습니다.
계약 기관 및 이사회 승인
거래에 서명하는 기업 권한은 비 협상이 불가능합니다. 본 약관은 회사가 제공하는 모든 권리는 저작권법에 의해 보호됩니다. 이 약관의 적용을 위해, 회사는 제3자에게 제공된 개인정보를 수집합니다. 뉴욕에서 기업 이사회 승인 및 임원 당국은 일반적으로 보드 해상도와 사무원 인증서에 문서화되어, 그 다음 폐쇄의 반대 상담으로 전달됩니다. 법인이 나중에 거래가 승인되지 않은 경우, 카운터 파티는 특정 성능이나 손상을 구할 수 있으며 법원은 당국없이 서명 한 피두 의무 위반에 대한 개별 이사 또는 임원에게 책임을 부과 할 수있다.
현재 org 차트와 권위 매트릭스를 유지하여 임원이 계약 유형과 달러 임계 값에 서명 할 수 있는지 지정합니다. 이 간단한 도구는 무단 서명 및 거래 실행 속도를 방지합니다.
2. Diligence 및 Disclosure 준수
정확한 공개는 법적 의무와 실제 방패 모두입니다. 알려진 문제가 발생하면, 카운터파티는 그 같은 문제점을 바탕으로 사기 또는 보증 위반이 발생할 수 없습니다.
초기 계획 및 운영 팀을 포함, 법적하지. 금융은 재정적 진술과 세금의 정확성을 확인해야합니다. 작업은 모든 재료 계약, 허가 및 준수 위반을 나열해야합니다. HR은 소송, 고용 청구 및 규제 조사를 식별해야합니다. 각 일정 항목은 분쟁 발생이 발생할 경우 문서 지원에 따라, 신속하게 공개 및 정확하다고 증거를 생성 할 수 있습니다.
많은 법인은 전략적 자산보다 법적 형성으로 공개 일정을 취급합니다. 현실에서, 상세한 것은, 잘 문서화한 disclosures는 포스트 폐쇄 indemnification 주장을 감소시키고 판매인이 좋은 믿음에 행동한다는 것을 보여주고. 구매자가 나중에 일정 A에서 명확하게 공개 된 문제의 보증 위반을 주장하는 경우, 구매자의 청구는 실패합니다.
식별 및 문서 Known Issue
모든 물질 알려진 문제로 인해, 당신은 그것이 immaterial인지 믿는 경우에도 또는 폐기 전에 치료 될 것입니다. 구매 계약의 재료 정의는 일반적으로 물질적 임계값을 포함, 이는 문턱 아래 작은 문제가 무시되지만 만약 당신이 문턱 위의 알려진 문제를 공개하지 않는 경우, 당신은 indemnification 노출 직면. 모든 알려진 문제를 식별하기 위해 비즈니스 팀과 함께 일하십시오 : 소송, 규제 문의, 고객 불만, 환경 문제, IP 분쟁 및 준수 간격. 각 문제의 경우, 간단한 설명, 예상 해상도 날짜 또는 비용 및 이미 진행중인 작업에 대해 준비하십시오.
문서는 중요. 작업 팀이 준수 위반을 식별하면 날짜와 공식적인 폐를 만들 수 있으며, 문제를 확인한 사람, 특정 위반 및 구제 계획. 이 메모는 공개되지 않은 문제에 대해 알려지지 않고, 공개 된 것을 보여주는 공시 일정의 일부가되고 회사를 보호합니다.
3. 규정 및 기록 보존
거래 파일은 증거입니다. 모든 이메일, 메모, 보드 해상도, 법적 의견, 금융 분석 및 규제 서류는 명확한 조직과 버전 컨트롤을 가진 중앙 저장소에 보존되어야한다.
실행된 계약, 보드 해상도, 임원 인증서, 법적 의견, 규제 승인 및 타사 동의를 포함하는 거래 마감 바인더 작성. 이 바인더는 기업 레코드의 일부가되고, 감사관, 규제 기관 또는 litigants 년이 거래 종료 후 요청 될 수 있습니다. 문서가 개별 노트북 또는 이메일 계정에서 흩어져 있다면, 당신은 중요한 증거를 잃고 귀하의 준수 월리의 불평을 만들 위험.
분쟁이 예상되는 모든 거래 관련 통신에 소송을 제기합니다. 구매자가 보증 위반에 대해 의심 할 여지없이 위협하는 경우, 또는 규제자가 조사를 열면 모든 직원은 이메일, 텍스트 및 거래 관련 문서 보존을 위해. 증거를 보존하는 실패는 산재, 불리한 침입 및 평판 손상에서 발생할 수 있습니다.
포스트-Closing 수락 의무
규정 준수는 종료되지 않습니다. 많은 거래에는 판매자에게 보험을 유지하고, 규제 서류와 협력하거나 사전 폐쇄 책임을위한 구매자를 침해하는 등 인후 대출이 포함됩니다. 이러한 의무를 신중하게 추적하고 특정 부서에 할당하여 균열을 통해 아무런 낙태가 없습니다. 구매 계약이 판매자가 18 개월 후 폐쇄에 대한 제품 책임 보험을 유지해야하는 경우, 보험은 일정에서 갱신 된 문서와 요청한 구매자에게 증거를 제공합니다.
구매자가 포스트 폐쇄의 위반을 발견하면 손상 또는 특정 성능을 추구 할 수 있습니다. 뉴욕 법원 및 기타 관할권은 우편 폐쇄를 시행하고, 따라서 의무의 법적 의무를 취급합니다.
4. 규제 및 산업 - 특정 준수
다른 산업은 서로 다른 준수 부담을 수행. 의료 거래는 HIPAA 규정 준수 검토, 항신 분석 및 국가 면허 검증을 요구할 수 있습니다. 환경 거래는 단계 I 및 Phase II 환경 평가와 EPA 알림을 요구할 수 있습니다. 금융 서비스 거래는 은행 규제 승인, 안티 - 돈 세탁 검토 및 sanctions 심사를 요구할 수 있습니다.
업계별 규정 준수 요건을 거래 프로세스 초기에 식별하고 타임라인으로 구축하십시오. 법인이 규제 산업에 사업을 인수하는 경우, 규제 공법 시행을 수행하고 라이센스 전송, 규정 승인 및 우편 폐쇄 준수 의무를 조언하기 위해 업계별 상담을 고용하십시오. 예를 들어, ADA 준수 요구 사항은 특정 사업 인수에 적용 할 수 있으며, 항공 품질 준수 의무는 제조 또는 산업 시설에 첨부할 수 있습니다. 이러한 요구 사항에 대한 계정에 직면하면 거래가 실행되거나 상당한 포스트 클로싱 책임에 얻지 못합니다.
자산 거래의 환경 및 운영 준수
자산 구매에서 구매자는 일반적으로 구입 계약에 명시된 자산 및 책임만 가정합니다. 그러나 환경 책임, 고용 의무 및 규제 위반은 종종 계약이 말하는 것에 관계없이 법률에 따라 구매자에게 자동으로 흐릅니다. 자산 구매 계약에 서명하기 전에 환경, 고용 및 규제를 실시합니다. 모든 환경 책임, 폐기 구제 의무 및 잠재적 인 성공자 책임 노출을 식별합니다. 판매자가 환경 오염을 인식하는 경우, 일정에 공개하고 구매자는 환경 보험 또는 재약 비용을 커버 할 수 있는 holdback를 얻을 것인지 고려하십시오.
마찬가지로 고용 준수는 종종 자산 거래에서 볼 수 있습니다. 구매자가 판매자의 직원을 고용하는 경우 모든 임금과 시간, 이익 및 반대로 결정 준수는 거래 마감 전에 주소로 지정됩니다. 이행을 위해 실패는 임금 청구, 고용 소송 및 규제 처벌에 구매자를 노출 할 수 있습니다.
5. 앞으로의 준수 전략
폐쇄 후, 모든 지속적인 의무를 추적하는 포스트 클로징 준수 캘린더 설치, 보험 갱신 날짜, 규제보고 마감일 및 침입 청구 기한. 많은 구매 계약에는 청구 통지 기간이 포함되어 있으며, 종종 12 ~ 18 개월 후 폐쇄가 포함되며 구매자는 위반자의 판매자를 통보 할 수 있습니다. 이 마감일을 추적하지 않으면, 청구를 즉시 해결하기 위해 올바른 잃어버리게 될 수 있습니다.
닫히는 프로세스를 완전히 문서화합니다. 주요 거래 조건을 요약 한 포스트 폐쇄 memorandum를 작성하고 준수 의무의 당사자 이해, 그리고 어떤 걸출한 항목. 구매자와 내부 이해 관계자를 가진이 메모를 공유하여 모두가 동의하고 무엇을 할 수 있는지에 정렬됩니다. 이 메모는 당사자의 의도에 대한 증거가되고 도로를 막을 수 있습니다.
거래가 닫히는 후 수업을 평가합니다. 어떤 규정 준수 단계가 매끄럽습니까? 지연이나 저항을 어떻게 발생 했습니까? 어떤 문서가 더 좋을 수 있습니까? 다음 거래에 대한 트랜잭션 준수 프로세스를 개선하기 위해 이러한 통찰력을 사용합니다. 시간이 지남에 따라, 이 유해한 접근법은 거래 위험을 감소시키고, 닫히는 시간의 가속하고, 믿을 수 있는 고분고분한 반대로 당신의 법인명을 강화합니다.
27 May, 2026
