자산 취득: 왜 구매자가 자산과 판매자를 선택하세요

판매자는 세금 처리 때문에 주로 주식 거래를 선호합니다 : 개인 주주가 재고 판매에서, 판매의 이익은 일반적으로 자본 이득으로 세세되고있다. 자산 판매에 있지만 소득이 평형적으로 수입 될 수 있습니다. 이는 공증 재검출 또는 재고 및 기타 일반 소득 자산을 나타내는 범위에 대한 세금이 부과됩니다.

C 법인 판매 자산 및 그 주주가 두 배 세금을 직면하는 절차의 배포 : 회사는 자산 판매에 대한 이익에 기업 세를 지불하고, 주주는 유동성 분배에서 개별 자본 이익을 지급합니다. 주식 판매로 구성된 동일한 거래는 주주 수준에서 단 하나 수준의 세금 만 생산합니다. 이 경제 차이는 구매자가 추가 세금 부담을 보상하는 의미있는 구매 가격 프리미엄을 제공하지 않는 한, 판매자에게 강력하게 자산 거래 구조에 대한 몇 가지 비율 포인트를 가질 수 있습니다.

IRC § 338(h)(10) 선거는 S 법인 또는 통합 그룹의 주식 인수를 허용하는 중간 경로로 세금 목적으로 자산 취득으로 처리 될 수 있으며, 구매자가 자산 거래에 대한 단계적 혜택을 제공하면서 거래를 쉽게 구축하고 자산 거래 생성을 방지하기 위해 간단한 재고 관리 문제 해결을 피할 수있는 반면. 선거는 구매자와 판매자 모두의 동의를 필요로하며, 구매자에게 세금 혜택을 의미하는 것은 구매 가격 조정을 통해 판매자에게 세금 비용에 대해 협상해야합니다. 취급 변호사 사업 판매 거래 자산 취득세구조물은 IRC § 338(h)(10) 경제를 모델링하고 판매자에 따라 선거가 가능한 가격을 확인할 수 있습니다.

이 회사는 자산의 매매, 판매 및 거래에 대한 모든 권리가 있습니다. 이는 부동산 구매 계약이 명시된 경우에도 해당 주식을 소유하고 있는 경우 또는 그 자회사를 포함한 특정 법인과 관련된 분쟁으로 인한 손해 배상 책임을 지지 않습니다.

구매자가 판매자의 제품 라인을 계속할 때 제품의 책임 케이스에 있는 성공적 책임은 많은 국가에서 부과됩니다, 판매인의 노동력을 사용하고, 동일한 제품을 생성하고, 상품 선 예외와 각종 국가에 있는 법원이 부동산 구매자가 판매업자 책임을 상속하지 않는 전통적인 규칙에서 출발로 개발된 기업 예외의 연속성 같이 시장으로 소유합니다. 제조업체의 자산을 취득한 구매자는 동일한 브랜드에서 같은 제품을 지속적으로 제조하고, 동일한 고객이 결산되기 전에 생산된 제품으로 부상당한 소비자로부터 제품의 책임 주장에 직면할 수 있습니다.

환경적 성공률은 다른 메커니즘을 통해 운영됩니다. 종합적인 환경 응답, 보상 및 책임 법의 잠재적으로 책임있는 당사자가 오염 된 재산을 취득하거나 알려진 오염과 사이트에서 비즈니스 작업을 계속하는 자산 구매자에 도달하고 부동산 구매 계약에 대한 예외는 구매자와 판매자 간의 계약을 맺지 않는 statute에서 규정 당국 파생를 부여 한 EPA 또는 국가 환경 규제 기관을 바인딩하지 않습니다. 취급 변호사 M&A 소개 자산 취득의 성공적 책임은, 그 후속적인 책임을 평가할 수 있습니다. 특정 자산에 대한 적용을 받고 거래가 결산되는 노출 최소화를 위한 구조입니다.

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판매자의 직원은 구매자가 고용하는 법인을 취득하지 않기 때문에 자산 인수에 구매자에게 자동 전송되지 않습니다, 이는 구매자는 유지하고 싶은 각 직원에게 affirmatively 제안 고용이 있어야한다는 것을 의미하며 판매자는 재투자 할 수없는 직원이 종결해야합니다.

WARN 법, 29 미국 § 2101 외 seq., 100 직원과 고용주가 50 또는 단일 사이트에서 전체 근무 직원에 영향을 미치는 공장 폐쇄 또는 대량 layoff 전에 60 캘린더 일 사전 통지를 제공해야합니다. 거래가 실질적으로 감소되거나 삭제될 경우 자산 취득에 대한 판매자는 WARN 법 의무를 직면하고 있으며, 60일 통지 기간은 구매자가 거래를 닫을 수 없는 경우에 인수 기간로 간주되어야 하며, 공지 후 60일간 직원을 유지해야 합니다. WARN Act notice를 제공해야 하는 실패는 각 영향 받은 직원에게 판매자가 부담하는 책임을 지지 않습니다.

혜택 계획 전환은 판매자의 직원 이익 계획에 대한 종료를 조정하는 당사자가 필요합니다, 구매자의 요금에 관련된 플랜 잔액을 전송하고 COBRA는 구매자에게 고용하지 않은 직원들에게 의무를 기울입니다. 직원의 혜택을 받지 못하는 구매자는 물론, 전 판매자 직원들에 새로운 고용을 제공 할 수 없습니다. COBRA 오염 방지 범위가 판매자에게 구매자에게도 보증되지 않는 모든 종결 된 직원이 사용할 수 있도록하지 않습니다. 취급 변호사 중간 시장 M&A 자산 취득 직원은 WARN Act notice, Benefits transition 및 인수 기간 내에 모든 고용 의무를 만족시키기 위해 Letter 프로그램을 제공합니다.

자산 취득은 부동산 매매에서 특정 자산을 구매하는 데 필요한 자산 구입 계약에 전달합니다. 이는 구매자가 가정하고, 그 책임이 판매자와 남아있는 자산의 지불 계약을 식별 할 수 있습니다. 주식 인수는 거래 후 모든 자산과 책임이 계속되는 대상 기업의 주식 이익을 구입합니다. 자산 구매자는 자산 구매 계약에 대해 명시적으로 식별 한 모든 대상 기업의 책임 을 자동으로 상속합니다. 자산 취득은 또한 인수된 자산에 대한 세금 기초에서 단계 업으로 구매자를 제공합니다. 주식 취득자는 판매자의 과거 기초를 보존합니다.

판매자는 세금 처리 때문에 주로 주식 거래를 선호합니다. 주식을 판매하는 개인 주주는 거래 진행에 세금을 얻고 있습니다. 자산 판매에서, 이익은 장비와 건물에 대한 공제 재채화 및 C 법인의 추가 부담을 직면하는 일반 소득이 포함 될 수있다 : 두 배 세금의 기업 세액 판매 이득과 유동성 분배 주주 수준의 세금. 주식과 자산 거래 세금 처리의 차이는 구매자가 의미있는 구매 가격 프리미엄을 제공하지 않는 한, 판매자에게 강력하게 저항하는 구입 가격의 여러 비율 포인트를 대표 할 수 있습니다. IRC § 338(h)(10) 선거는 모든 거래가 적합한 구매 가격 조정을 허용할 수 있는 손상을 제공하는 주식 거래를 구성하면서 세금 목적으로 자산 거래로 처리될 수 있습니다.

자산 취득은 각 주에 UCC 제 9 조의료 검색이 조직되고 자산을 확보한 대출, 토지주 및 장비가 더 적은 자산을 양도하는 보안 이익을 식별 할 수 있는 곳이다. 연방 및 주 세금 lien 검색은 판매자의 자산에 첨부 된 IRS와 국가 세무 기관 책임을 공개합니다. Judgment lien 검색은 판매자의 자산에 대한 법원 명령 청구를 식별합니다. 이 검색에서 확인된 모든 항목은 종업원이 구매자에게 무료 및 보안상의 취소 또는 안전한 의무의 전체에 대한 안전 신용 카드 또는 지불을 사용하지 않고 타사 보안 관심의 명확한으로 전달 될 수 있기 때문에, 닫히는 상태로 만족하거나 해제해야합니다. 취급 변호사 자산 판매 이들의 책임은 모든 관련 관할권에 걸쳐 전체적인 lien 검색 프로그램을 조정 할 수 있습니다.

WARN 법은 100명 이상의 직원을 고용하여 60명의 달력 일의 사전 서면 통지를 제공하여, 그들의 대표 및 정부 관계자는 식물 폐쇄 또는 대량 배율에 영향을 미치는 50개 이상 단일 사이트에서 전체 근무자에게 영향을 미칩니다. 자산 취득에서 판매자는 거래 결과가 트리거 임계값을 충족하는 인력 감소에 직면 WARN 법 의무를 직면합니다. 60일 전 통지기간은 판매자가 통보 후 60일간의 영향을받지 못하는 경우 취득시간에 통합되어야 합니다. WARN Act notice는 각 영향 받은 직원의 백 지불 및 위반 기간에 대한 책임을 지지 않습니다. 구매자가 자산 구매 계약이 명시되지 않는 경우, 수익금은 비공개된 책임으로 만들 수 있는 중요한 손해를 발생시킬 수 있습니다.

IRC § 1060은 구매자와 판매자가 규정 된 순서에 7 개의 통계 자산 클래스 중 총 구매 가격을 할당 할 필요하며 두 당사자는 인수 연도의 연간 세금 반환으로 8594 양식에서 지속적으로 배치를보고해야합니다. 할당 순서는 현금과 현금 동등물로 시작하고 계정 receivable, 재고목록을 통해 진행합니다, tangible 개인 재산은, 능직한 다른 intangibles 및 goodwill와 관심사 가치를 갈 것입니다. 다른 자산 클래스가 서로 세금 결과를 생산하기 때문에 할당은 당사자에 대한 중요 사항 : 구매자는 즉시 공제 감소를 생성하는 짧은 생동감있는 탈선 가능한 자산을 선호하지만 판매자는 일반 소득 자산보다 장기 자본 이득 자산으로 배분을 선호합니다. 구매 가격 할당 협상은 총 구입 가격을 협상하고 대신에 자산 구매 계약에서 명시적으로 주소해야합니다.

항상. 자산 구매 계약의 제외 액티베이트는 구매자 노출을 제한하기위한 기본 메커니즘이지만, 몇몇 성공적 책임 교리는 합의가 명시적으로 예외로 인하여 판매자 의무에 대한 자산 구매자에게 책임을 부과 할 수 있습니다. 제품 책임 승계 책임은 많은 국가에서 구매자가 기업의 continuity 또는 제품의 선 예외의 밑에 판매인 제품의 라인을 계속할 때 적용합니다. CERCLA의 환경 책임은 계약 조건과 관련하여 오염 된 특성을 취득하는 구매자에게 부착 할 수 있으므로, CERCL는 현재 소유자 및 통계에 의한 연속 사이트의 운영자에 대한 책임을 부과합니다. IRS가 전송 책임 권한을 수행 할 때, 세금 책임을 준수할 수 있습니다. 취급 변호사 기업 인수 거래 그리고, 책임 분석은 특정 자산에 적용하는 것을 평가할 수 있으며, 거래는 제외된 책임을 최소화하기 위해 자산을 구매자의 손에 따라 합니다.