사업 거래 : 자산 또는 주식 구매로 구조해야합니까?

자산 구매는 특정 자산을 선택하고 책임감을 가정하기 위해 구매자를 허용하며, 부동산과 관련하여 알려진 및 알 수없는 라이스 (세금 문제, 소송 노출, 환경 오염, 직원 주장) 뒤에 남겨두기위한 실질적인 유연성이 있습니다. 주식은 모든 책임 (알고 알 수없는)과 함께 대상 기업의 이동 소유권을 구입하고 실질적인 구매자 노출을 창출하지만 개별 자산, 계약 및 라이센스를 별도로 전달하는 필요성을 제거해야합니다. 세금 처리는 크게 다릅니다. 자산 구매는 세무 감축 감소를 통해 구매자에게 혜택을 제공하는 반면, 주식 구입은 S corp 및 통합 그룹 자회사에 대한 제한 섹션 338(h)(10) 선거로 수행되는 동안화물 구매가 가능합니다. Practical complications는 종종 구조 결정 : 계약 할당 요구 사항 (많은 계약 금지), 라이센스 전송 문제 (의료, 금융, 환경) 및 직원 전환 (구매가 거부해야합니다; 재고 구매 기존 고용 관계를 보존합니다. 제품 정보 자산 구매 계약 자산을 처리하는 것은 주식 구매 분석, 두 당사자를위한 세금 처리를 최적화하고 핵심 계약, 라이센스 및 직원 관계를 보존하는 구조 자산 전송 기계.

Delaware General Corporation Law § 251 (및 평행 상태 통계)의 Statutory 합병은 법 운영에 의한 모든 자산 및 책임의 단순화 된 전송을 제공합니다. 개별 자산 할당과 계약 동의를 제거해야합니다. Forward mergers (target 합병)는 모든 자산과 책임 전송을 자동으로, 간단한 구조 그러나 잠재적 인 계약 할당 문제로 구매자 법인으로 타겟을 통합합니다. 역삼성 합병증(구매자 자회사는 구매자의 자회사로서의 대상을 갖게 함)은 목표체 정체, 계약, 라이센스 및 합병 고려를 통해 소유권을 이전하면서 관계 유지. IRC § 368의 면세 조직은 구매자 주식 고려를 받는 표적 주주를 위한 인식 처리를, 관심사의 연속성 만족시키기 위하여 요구된 실질적 계획과 더불어, 사업 기업의 지속적인 관계 및 사업 목적 필요조건 제공합니다. 제품 정보 증권거래소(SPA) 연습은 합병 구조 분석, IRC § 368 세금없는 재구성 계획 및 병렬 항 할당 항목 검토를 처리합니다.

법적인 부당성 검토 대상의 법인 지분 (공식 문서, 보드 분, 주주 기록), 재료 계약 (고객 / 구매자 계약, 임대, IP 라이센스, 고용 협정), 소송 역사, 규제 준수 및 지적 재산권 소유. 금융의 결실은 목표 감사 재무, 수입 분석 품질, 자본 동향, 고객 농도 및 거래 구조의 프로 포마 재정적 영향을 조사합니다. 세금 불평의 연방 및 주세 환급, 판매 / 이용 세액, 고용 세금 준수, 전송 가격 위치 및 비 보증 세금 부과는 일정 UTP에 공개. 특수한 diligence는 환경 ( 자산 구매를 위한 CERCLA 노출), IP(특허증명 역사, 자유 운영 분석), 사이버 보안(데이터 침해 기록, GDPR/CCPA 준수) 및 ESG(지속 위험, 공급망 윤리적 소싱 포함)을 포함합니다. 제품 정보 자산 구매 거래 실습은 법적인 불임의 조정을 처리하고, 숨겨진 책임에 영향을 미치는 거래 조건을 식별하며, 식별된 위험과 일치하는 공시적 인 침입 규정을 개발합니다.

판매자 표현 및 보증은 과거 사건과 조건, 덮음 조직 (좋은 서적, 권위), 재정적인 진술 정확도, 불분명한 책임의 부재, 세금 준수, 지적 재산 소유권, 계약 상태, 직원 문제 및 환경 규정을 포함합니다. 사용 규정은 캡 (일반적으로 구매 가격의 10 %), 바구니 / 공제 (구매 가격 임계 값의 0.5-1%), 생존 기간 (일반 rep를위한 12-24 개월, 기본 rep에 대한 긴) 및 escrow holdback (12-24 개월 동안 구입 가격의 60 %)을 통해 포스트 폐쇄 노출 위치를 알 수 있습니다. 대표 및 보증 보험 (RWI)는 중간 시장과 더 큰 거래에서 표준이되고, 10 %의 처리 가치, 0.5-1%의 전형적인 보유, 그리고 3-6 년 적용 기간을 보충하는 전통적인 판매자 indemnification. 최근 RWI 시장 변화에는 증가된 클레임 빈도 (40%+ of policy experience claims), 사이버 및 ESG 문제의 더 단단한 하향과 실질적인 프리미엄 변이를 가진 평행한 가격 압력 포함합니다. 제품 정보 escrow 계약 연습은 중대 시장과 더 큰 거래를 통해 reps and guaranteeies 초안, indemnification 모자 및 바구니 협상을 처리하고 병렬 RWI 정책 조달을 처리합니다.

Hart-Scott-Rodino의 특징 Act은 FTC 및 DOJ에 대한 사전 통지를 요구한다. 거래는 2025 임계값과 함께, statutory 문턱을 초과하는 경우 : $ 119.5 백만 크기의 트랜잭션이 작은 거래를 위해 사람 테스트합니다. HSR 서류 수수료는 2024년 요금 일정에서 $30,000(소매)부터 2단계 서류에 대한 실질적인 프리미엄으로 총액이익률을 갖습니다. HSR 검토에는 30 일 초기 대기 기간이 포함되어 있습니다. 잠재적 인 두 번째 요청은 집중 된 시장에서 수평 합병을위한 60 + 일을 연장합니다. FTC는 실질적인 HSR 규칙 오버하울 (10 월 2024, 효과적인 2월 2025)를 발표했다. 합병은 실질적으로 새로운 신중한과의 결산을 필요로하지만 구현이 법적 도전에 직면했다. 제품 정보 합작투자 및 전략 얼라이언스 연습은 HSR 서류 준비, 항신 위험 평가 및 복잡한 합병 리뷰에서 평행 두 번째 요청 응답 전략을 처리합니다.

미국 내 외국투자위원회 (CFIUS)는 DPA § 721에 따라 국가 보안 침입을위한 미국의 기업에서 외국인 투자를 검토하고, 외교 소유권 또는 중요한 기술, 인프라 및 데이터 사업과 관련된 특정 거래에 필요한 필수 서류와 함께. CFIUS 최종 규정은 필수인 TID US 기업(시각 기술, 중요한 인프라, 민감한 개인 데이터)에 대한 외국 투자를 위한 서류 (2020년 업데이트 2022)가 필요합니다. 국제 거래는 또한 대상의 홈 관할 구역 (EU Merger Regulation, UK CMA review, China SAMR Review)에 대한 항신 검토를 단순화했습니다. 수출 통제 준수 (EAR, ITAR) 및 산재 규정 준수 (OFAC)는 통합 중에 위반을 방지하기 위해 diligence와 post-closing 전환 계획을 필요로한다. 제품 정보 자산 처분 CFIUS의 금융 분석, 멀티-주리스할 수 있는 항신제 서류를 조정하고 크로스배틀을 통하여 포스트클로징 규정 프레임워크를 개발합니다.

자료 Adverse Change (MAC) 조항은 구매자가 거래를 종결하거나 특정 Delaware Chancery Court jurisprudence 형성 해석과 함께 지정된 광고 변경 사항이 닫을 때 거래 종료 또는 거부 할 수 있습니다. Akorn, Inc. .. Fresenius Kabi AG (Del. Ch. 2018)는 MAC을 실제로 발견 한 최초의 Delaware Chancery 결정이었습니다. Fre센우스가 AkorN의 금융 성과 및 규제 준수 문제로 인해 심각한 내구성이 감소함에 따라 Presenius를 종결했습니다. AB Stable VIII LLC v. MAPS Hotels and Resorts One LLC (Del. Ch. 2020 년 11 월)는 부동산 거래에 대한 COVID 관련 MAC 주장을 해결하고, 판독성 관계있는 운영 변화가 특정 계약상 제외에서 MAC를 구성하지 않았다. Snow Phipps Group, LLC v. KCAKE Acquisition, Inc. (Del. Ch. April 2021)는 MAC 정의에서 제외 된 업계 전체적인 영향이 발생할 경우 구매자가 MAC 절을 부수 할 수 없습니다 발견했다. 포스트 폐쇄 분쟁의 구매자 구제는 특정 성능 (대부분 공통), 종료, 손상 및 계약 재약의 일반 위반과 특정 성과 가용성에 실질적인 국가 별 변화와 함께 포함. 제품 정보 계약 위반 연습은 MAC 절 협상, 포스트 폐쇄 종료 분쟁 및 복잡한 M & A 분쟁에 걸쳐 병렬 특정 성능 소송을 처리한다.

대상 포스트 클론 성능 (반대로, EBITDA, 이정표 성과)을 기반으로 구매 가격의 일부를 획득하여 임계값이나 구매자 작업이 결과에 영향을 미치는 실질적인 분쟁으로 인한 수익률 일반 수입 분쟁은 수익금 지급, 계산 방법론 불분명 (기업의 머리 위, 간사 거래 처리) 및 소득 기간 동안 운영 목표에 좋은 믿음을 가진 비난된 공동으로 위반한 사건의 구매자 조작이 포함됩니다. Delaware 법 (및 병렬 상태)의 좋은 믿음과 공정한 취급에 대한 신뢰는 수익률을 부각하기 위해 노력하는 구매자를 금지합니다. 침입 청구 소송은 위반의 범위 (대부분 또는 단지 불완전), 손상 계산 (값 대-of-pocket에 대한 디미티션), 바구니 및 모자 응용 프로그램 및 실질적인 번영과 생존 기간 준수를 주장합니다. 관련 기사 indemnification 주장 방어는 자금의 분쟁 해결을 관리하고, 불쾌한 주장을 구축하며 기간 생존 및 경진 마감일 내에 침입 복구를 추구합니다.

자산 구매는 특정 자산을 선택하고 판매자 법인으로 원치 않는 책임 (액세스, 세금, 환경 문제, 직원 주장)를 떠나고 가정 된 책임을 선택하기 위해 구매자가 허가합니다. 모든 책임과 함께 대상 기업의 주식 구매 이동 소유권, 모두 알려진 및 알 수없는. 세금 처리는 다릅니다: 자산 구매는 퇴직을 통해 단계적으로 혜택을 제공하는 구매자를 제공합니다. 업무상 발생하는 문제, 사고 및 피해를 입은 경우, 본인의 책임과 의무에 따라 필요한 서류와 관련된 정보를 제공해드립니다.

M&A 거래는 일반적으로 복잡한 규제 승인, 규정 준수 및 diligence 완료에 따라 체결하여 3-6 개월을 걸립니다. 중소기업($10M 미만)은 제한적 규제 검토를 가진 30-60 일 이내에 닫을 수 있으며, 대개 거래 ($100M+)는 일반적으로 HSR 항신고 리뷰 및 상세한 유대에 대한 4-6 개월이 걸립니다. 여러 관할 구역 (CFIUS, EU, 영국, 중국 항신)을 포함하는 크로스 국경 거래는 종종 병렬 서류 처리 요구 사항 및 조정 과제를 6-12 개월 연장.

M&A 거래 비용은 일반적으로 복잡성에 따라 1-5%의 거래량을 갖습니다. ($ 25M 미만)는 종종 3 %를 합산하여 법적, 회계, 은행 및 기타 전문 수수료로 지불합니다. 일반 중간 시장 거래 ($ 25-250M) 범위에 대한 법률 비용 $ 150,000-$ 1.5M + 복잡성, 규제 검토 및 분쟁 시나리오에 따라. HSR 서류 처리 수수료는 거래 크기에 따라 30,000-$2.39M, 이중 국제 회계 비용으로 인해 RWI 프리미엄 (일반적으로 24% 정책 제한) 및 큰 거래를 위한 실질적인 은행가 자문 수수료를 포함합니다.