Hostile Takeovers : 인수자가 이사회를 우회할 때

윌리엄스 법의 일정은 공개 회사의 주식의 5 % 이상을 입찰 제안을하는 모든 당사자가 동일한 날 내에서 SEC와 포괄적 인 공시 문서를 파일하기 위해, 오퍼의 용어를 포함하는 제안 상품권이 포함 된 제안 계약서에 대한 제공, 옹호자의 정체성과 금융, 어떤 계획 참가자는 완료 후 대상을위한 것입니다.

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대상 보드는 10 영업일 이내에 SEC와 일정 14D-9을 제출함으로써 입찰 제안에 응답해야하며, 주주가 제공을 수락하거나 거부 할지 여부를 권합니다. 이사회의 추가 평가를 종료하는 결정이 있습니다. 거부를 권장하는 보드는 충분한 세부 사항에 대한 이유가 설명해야하며, 추천은 단순히 자기지지 entrenchment입니다. 일정 14D-9는 이사회 권고 또는 그 결과에 기재된 자료가 수정될 때마다 업데이트되어야 합니다.

윌리엄스 법의 동등한 치료 요구 사항은 제안 기간 동안 주식을 입찰하는 모든 사람이 제공 기간 동안 가장 높은 가격을받을 수 있다는 것을 보증, 어떤 가격 증가를 포함하여 구매자가 제공하는 동안. 취급 변호사 주주의 행동과 테이크아웃 방어 문제는 일정 14D-9 응답 타임 라인 관리 및 법적 공개 의무와 이사회의 공공 통신을 조정 할 수 있습니다.

독약권 계획은 비스듬한 입찰가 임계를 교차할 때, 평형 입찰자에 대한 모든 주주에게 권리를 자동으로 발행하는 이사회 승인 된 주주 권리 계획이며 반 가격에서 추가 주식을 구입하고 소유권 위치를 희석 한 새로운 공유와 함께 입찰자의 시도 취득을 홍수시키는 비 트리거 주자를 허용한다.

독약은 모란 v.의 유효 방어 측정으로 처음 상승했습니다. 가정용 국제, Inc., 500 A.2d 1346 (델. 1985)는 주주 승인없이 잠재적 인 측정을 채택 할 권한을 계획하고 모든 기성품 물질화하기 전에 권한 계획을 채택해야합니다. .ill의 deterrent 효과는 트리거 임계값을 교차하기 때문에 상당한 양의 비더에 대한 믿을 수없는 경제 결과를 생산, 보드가 면제로 감소하는 모든 인수의 효과적인 차단제를 만드는.

독 알약 소송의 주요 질문은 보드가 약을 채택 할 수 있는지 여부는 아니지만, 보드가 한 번 기성 입찰이되었습니다. Delaware 법정은 보드가 정제를위한 좋은 믿음의 소멸 이유를 가지고 특정 기성 입찰에 대한 약을 유지하기위한 것입니다, 일반적으로 inadequate 가격 또는 장기 사업 계획에 위협과 관련된. 그러나, 어떤 합법적 인 사업의 단정 위험없이 pill을 무한하게 유지하는 보드는 알약이 preclusive되고 Unocal 비례 시험을 실패한 것을 발견 할 수 있습니다. 취급 변호사 관련 링크 원인은 약을 유지 할 때 보드를 조언할 수 있으며, 필요한 적정에 대한 비공식 분석 팁이있을 경우.

Activist 주주 캠페인은 몇 달에 자주 전례식 hostile takeover bids를 호출하여, 공감 이사를 설치하고 전략적 대안을 요구하며 공식 입찰 도착 전에 인범 보드의 위치를 약화하는 공공 압력을 만듭니다. 이 웹 사이트는 귀하가 웹 사이트를 탐색하는 동안 귀하의 경험을 향상시키기 위해 쿠키를 사용합니다. 이사회 구성, 주주 기본 분석 및 권리 계획 채택은 실시간 hostile 상황의 시간 압력보다 오히려 상대적 평온 기간 동안 구현 될 때 가장 효과적입니다.

Delaware의 섹션 203 비즈니스 조합 통계 및 다른 국가의 유사한 항 취 statutes는 보드의 방어 결정에 관계없이 적용하는 필수 지연과 supermajority 요구 사항을 제공합니다, 순수 계약 방위가 복제 할 수없는 추가 보호 대상을 제공.

Delaware General Corporation Law Section 203는 관심있는 주주와 비즈니스 조합에 참여하여 회사의 투표 주식을 15 % 이상 취득한 사람으로 정의된 회사에서 3 년 동안 인수를 통해 입찰자가 15 퍼센트 임계값을 교차 한 후, 입찰자는 단일 거래의 최소 85 % 이상을 차지하고 비 보상 주주의 2 차 투자가 사업 조합을 승인했습니다. 3년 모로듐은 효과적으로 취득 후 세 년간 현금 인출 합병을 완료하여 전반 승인 없이 15 % 임계값을 교차하는 마태적 입찰자를 방지합니다.

203년은 제2항의 승격을 통해, 판정이 3년간 moratorium를 제거하고 다른 모든 방어 도구를 유지해주는 보드 승인. 습격을 유지하고, 공시를 통해 입찰자가 동의할 수 없는 의무적인 방어로 모모늄을 보존하는 보드. 취급 변호사 기업부설 그리고 hostile takeover 방위는 단면도 203가 특정한 표적에 적용하고 널이 전형적으로 approve 또는 감소를 creeping 축적을 강제적인 위치를 낙관하기 위하여 분석할 수 있다는 것을 해석해서 좋습니다.

Blasius 표준은 Blasous Industries, Inc. .. Atlas Corp.에서 파생되었으며 564 A.2d 651 (Del. Ch. 1988)는 이사회가 주주와 상호 작용할 때 적용됩니다. 기업 통제를위한 경쟁에 대한 영향을 미치는 영향. Blasius의 밑에, 주주 프랜차이즈의 효과적인 운동을 불허하는 것은 방해를 위한 compelling 다만ification를 설명해야 합니다, 두드러지게 unocal 비례적인 시험 보다는 만족시키기 위하여 열심히 하는 표준. 연례 회의를 연기하는 보드, 감독 제거에 대한 law 규정을 수정하거나 기체 입찰자의 프록시 캠페인 트리거 Blasius 검토를 보완 다른 조치를 취합니다.

Hostile takeover는 대상 회사의 이사회의 승인 또는 협력없이 진행되는 인수 시도입니다. 의 인수자는 이사회를 직접 공유자에게 제공하고, 인큐베이트 디렉터 교체에 프록시 싸움을 실행하거나 공적 및 개인 압력을 사용하여 보드 참여하기 위해. 협상된 취득은 출국으로부터 이사회의 승인을 받아야 하며, 결실로 인해 구매 가격 교섭 및 합병 계약이 둘 다에 서명했습니다. 동일한 인수자는 협상 된 접근법과 이동을 시작 할 수 있습니다.

독약은 이사회가 채택한 주주권 계획이며, 각 주주에게 정의된 임계값 위에 주식을 축적하는 경우 가파른 할인에 추가주를 구입하기 위해 권리권을 부여합니다. 일반적으로 15 ~ 20 %입니다. 의향을 넘어가면, 다른 주주는 모든 권리 활성화를 통해 반값에서 추가 주식을 구입하고 새로운 주식으로 회사를 홍수시켜 경제적으로 비유할 수 있는 경제적인 이해도를 희석합니다. .ill의 제형 효과는 트리거를 가로 질러 비싸게 만들 수 있는 경제적인 해가 발생하며, 보드가 유해하게 감소하는 것을 어떤 인수로 만들어냅니다.

Unocal 표준은 Delaware judicial 검토 프레임 워크입니다. 보드가 인수 위협에 대한 응답으로 방어적인 조치를 채택할 때 적용됩니다. Unocal Corp. .. Mesa Petroleum Co., 493 A.2d 946 (Del. 1985)에서 이사회는 법인 정책 및 효과에 합법적 인 위협을 식별하고 채택 된 방어 조치가 그 위협으로 비례를 받아야한다는 것을 입증해야합니다. 우선, 의미하는 것은 제안의 장점에 관계없이 성공적인 hostile takeover 효과적으로 불가능하게 만드는 것을 의미합니다. 비례적인 시험은 실패합니다. Unocal 표준은 주주의 비용에 대한 관리를 보호하는 분산 조치를 방지하면서 인더스트리브드(inadequate bids)에 저항 할 수있는 의미있는 권한을 부여합니다.

회사 판매 결정이 될 때 Revlon 의무는 제어의 변화에 결과 거래에 동의하거나 회사가 침해하는 판매를 만드는 작업을 수행 할 수 있습니다. 한 번 방아쇠, 이사회의 의무는 즉시 거래에서 주주를 극대화하기 위해 기업의 장기적인 이익을 보호하는 것입니다. 이사회는 합리적인 판매 프로세스를 수행해야하며 모든 사용 가능한 입찰을 고려하고 주주에게 가장 높은 유의한 가치를 제공하는 거래를 선택하십시오. 의 값 극대화보다 더 이상 비딩 프로세스를 무시하는 것은 Revlon에서 더 이상 불가능합니다.

Delaware General Corporation Law Section 203는 회사가 인수 후 3년 동안 전반적으로 회사의 주식을 15 % 이상 축적한 주주와 비즈니스 조합에 참여하여 회사를 발굴하고 있습니다. 이 필수 3 년 모로듐은 현금 아웃 합병 또는 기타 주요 거래를 완료하여 보드 승인없이 15 % 임계 값을 교차하는 hostile bidder를 방지합니다. .oratorium은 보드가 임계값을 교차하기 전에 인수를 승인 한 경우만 피할 수 있으며, 입찰자는 단일 거래에서 85 %의 주식을 취득하거나 비 제휴 주주의 2 번째로 적립됩니다. 취급 변호사 주주의 행동 그리고 공격 방어 문제 섹션 203 적용 여부를 분석 할 수 있으며, 그 보호는 보드의 다른 방어적인 측정과 상호 작용하는 방법을.

Hostile bidder가 입찰 제안을 할 때, 대상 보드는 제공의 시작 일 10 영업일 이내에 SEC와 일정 14D-9를 제출해야하며 주주가 제공하는 것을 권장하거나 거부하고 그 권고에 대한 소감을 제공합니다. 보드는 재료 변경이 수정 된 공개가 필요할 때마다 일정 14D-9을 업데이트해야합니다. 보드가 여전히 제안을 평가하는 경우, 주주는 제공 업체를 검토하면서 아무런 행동이 필요하지 않아야한다는 것을 나타내는 간접적 응답을 할 수 있지만 이 임시 중립성은 오퍼 기간 내에 하위 단체 권고에 의해 대체되어야합니다. 취급 변호사 기업 지배자 자문 그리고 hostile takeover 방위는 SEC를 관리하는 시간선을 관리할 수 있고, 널은 그것의 전략적인 대안을 평가합니다.