Pipe 계약: 공익 민간투자 거래 가이드

전통적인 PIPEs는 시장 가격 할인에서 일반적인 주식을 판매합니다. 등록된 직접 오퍼링은 기존의 선반 등록을 사용하여 투자자에게 직접 등록된 주식을 판매합니다. Structured PIPEs는 변환 가능한 선호한 주식, 가변 노트 또는 부동 전환 기능을 가진 보증을 포함합니다. 판매는 공공 회사가 지정한 에이전트를 통해 인크레멘트로 주식을 매각할 수 있도록 합니다.

각 구조는 다른 속도, 희석 및 가격 우선에 응답합니다. 전통적인 PIPEs는 가장 빠른 실행을 제안하지만 이후 재판매 등록이 필요합니다. 등록 된 직접 제안은 투자자에게 즉각적인 유동성과 속도를 결합합니다. 상담 처리 개인 주식 금융 작업은 가장 적합한 매치 문제 해결사 필요와 투자자 요구 사항을 선택합니다.

증권거래소에서 거래의 핵심 경제 및 법적인 용어. 대표 및 보증 주소 법인 조직, 자본화, 금융 진술 및 자료 금지 변화. 결산 조건은 일반적으로 표현의 정확성, 재료 금지 변화 및 하향성 권위의 승인이 포함되어 있습니다. Indemnification 규정은 표현의 위반에 대한 위험을 할당합니다.

투자자 표현은 공인된 상태와 투자를 위한 인수를 배부하지 않고도 배포합니다. 대기 및 잠금 제공 제한 단기 재판매 참여 투자자. 대부분의 경험있는 규정은 다른 PIPE 투자자에게 부여되는 용어에 타이 가격을 제공합니다. 의 특징 Hybrid의 장점 특정 거래 구조에 대한 각 조항을 초안.

PIPE 거래의 전환 가능한 증권은 일반적으로 바닥과 천장 변환 가격을 포함합니다. 변동성 규정은 시장 성과에 대한 변환 가격을 묶어, 때로는 가격 하락을 공유 할 때 심한 희석을 생산합니다. 죽음의 나선형은 더 가격을 감압하는 전환율을 증가시키는 재고 가격 방아쇠를 떨어지는 때 발생한다. 구조적 캡은 뛰어난 주식의 비율로 총 변환을 제한합니다.

우수한 소유권 차단제는 탁월한 주식의 4.99% 또는 9.99%를 초과하는 어떤 단일 투자자든지 막습니다. 블록 체인은 투자자가 제 13 조 (d) 또는 짧은 매출 이익보고 의무를 트리거하지 않고 투자 포지션을 유지하도록 허용합니다. 전환률 조정은 재고 분할, 배당 및 유사한 사건에 반응합니다. 관련 기사 투자자 권리 초안은 거래 경제를 물리 치고 변환 기계가 막습니다.

등록 권리 계약은 투자자가 재판매에 PIPE 주식을 등록하는 발행자가 필요합니다. Demand 등록 권리는 투자자 요청에 따라 발급자에게 제출 권한을 부여합니다. Piggyback 권리는 투자자가 다른 목적으로 시작된 등록에 참여할 수 있도록 합니다. 마감일, 유효 기한 및 액체 손상은 적시 등록을 실시합니다.

Form S-3 단축 등록은 발급자 회의 자격 요건을 충족합니다. 유통 등록은 투자자에게 지속적인 재판매 유연성을 허용합니다. 중단 권리는 자료 비공개 정보 기간 도중 등록을 연기하는 발행인이 허용합니다. 의약 증권 규제 업무는 더 넓은 공공 회사 보고 의무를 가진 등록 기계 협조합니다.

공공 회사 발행자는 4 영업일 이내에 8K 디파싱 소재 PIPE 트랜잭션을 제출해야 합니다. 피링은 일반적으로 보도 자료, 증권 구매 계약 및 등록 권리 계약을 포함합니다. 자료 비공개 정보는 투자자의 입장에서 선택적으로 공개되지 않습니다. Regulation FD는 재료 정보에 대한 동등한 접근을 요구합니다.

투자자 측은 제 13 (d)에 따라 5 %의 유리 소유권 임계 값을 교차 할 때 필요합니다. 제16조 임원, 이사 및 10%의 소지자에게 신고 Form 4는 내부자의 유익한 소유권에 문서의 변경을 보고합니다. —— 크리스 관련 상품 검토 작업은 발행자와 투자자 측의 맞물림을 통해 필요한 모든 서류를 잡습니다.

Nasdaq Rule 5635 및 New York Stock Exchange 규칙 312.03은 아래 시장 가격의 뛰어난 주식을 20 % 이상 발급하기위한 주주 승인이 필요합니다. 임계 값은 90 일 이내에 현재의 발행 이전을 결합합니다. 아래 시장은 계약일의 책가치 또는 시장값을 낮추는 것을 의미합니다. 우회 면제는 매우 제한적입니다.

독립적 인 이사 승인은 일부 작은 거래에 대한 주주 승인을 대체합니다. 금융 viability 예외는 주주 투표가 회사를 jeopardize 할 때 만료 된 승인을 허용합니다. 등록 요건 및 대기 기간은 주주 승인이 필요하지 않을 때도 적용됩니다. 의 특징 증권 행위 규정 준수 작업은 발표 전에 목록 규칙에 대한 모든 PIPE를 테스트합니다.

선택적 공개 문제 드라이브 많은 PIPE 관련 조사. 투자자와 공유하는 사전 발표 정보는 제대로 관리되지 않은 경우 Regulation FD를 위반 할 수 있습니다. Insider 거래 조사는 때때로 대중 발표 전에 상당한 재고 움직임을 따릅니다. 제안 및 재판매 문서에 대한 적절성 분리 된 scrutiny를 그릴.

Wells notices는 공식적인 시행 활동의 앞에 잠재적 책임을 확인합니다. 조사 도중 협력은 실질적으로 eventual penalties를 감소시킬 수 있습니다. Disgorgement, 시민 처벌 및 임원 및 간접 막대기는 모든 유효한 구제입니다. 관련 기사 증권 및 상품 - ENforcement 방어는 첫 번째 문의에 특권 문서 검토로 시작합니다.

Securities class action은 PIPE 발표 후 재고가 감소합니다. 제 10조(b) 및 규정 10b-5는 발표 자료의 공개적 의무를 주장합니다. 제11항은 재판매등록증에 대한 의무가 적용됩니다. 두 이론은 상당한 손상과 클래스 인증 전투를 지원합니다.

의례적인 행동은 게시판이 희석한 PIPE 기간을 찬성할 때 fiduciary 의무의 위반합니다. 사업의 판단은 일반적으로 적절한 절차로 좋은 감정 검토를 수행하는 보드를 보호합니다. 독립 이사의 특별위원회는 장막 보호를 강화합니다. 관련 기사 ipo-lawsuit의 특징 방어 작업은 분류되지 않은 전략을 통해 클래스 행동과 파생 주장 모두 주소.