CONTENIDO
- 1. Exclusión de cotización | Concepto y designación de los valores bajo vigilancia
- - Valor bajo vigilancia
- - Motivos de designación como valor bajo vigilancia
- - Consecuencias de la designación
- 2. Exclusión de cotización | Significado y criterios
- - Significado
- - Criterios
- 3. Exclusión de cotización | Efectos
- - Suspensión de la negociación
- - Negociación para la liquidación
- - Preaviso y publicación de la exclusión de cotización
- 4. Exclusión de cotización | Medidas de respuesta de la empresa
- - Presentación puntual de informes y divulgaciones
- - Mejora de la estructura financiera y ampliación de capital
- - Mejora del gobierno corporativo
- - Utilización activa del procedimiento de reorganización
- - Refuerzo de la comunicación con los inversores
- 5. Exclusión de cotización | Precauciones para los inversores
- - Comprensión de las causas y del procedimiento de exclusión
- - Precauciones ante la designación como valor bajo vigilancia
- - Precauciones de inversión durante la negociación para la liquidación
- 6. Exclusión de cotización | Lista de comprobación
- - Sistema de asistencia de abogados especializados en supervisión contable
1. Exclusión de cotización | Concepto y designación de los valores bajo vigilancia
La exclusión de cotización suele tramitarse tras la «designación como valor bajo vigilancia».
Valor bajo vigilancia
Un valor bajo vigilancia es un valor cuya aptitud para seguir cotizando se ha puesto en duda debido al incumplimiento de determinados requisitos y que la bolsa designa como tal para advertir a los inversores y ofrecer a la empresa la oportunidad de subsanar la situación.
Motivos de designación como valor bajo vigilancia
Los principales motivos para designar un valor como valor bajo vigilancia son los siguientes.
: falta de presentación del informe anual, semestral o trimestral dentro del plazo legal
• Opinión insuficiente del auditor
: opinión con salvedades en el informe de auditoría, u opinión desfavorable o denegación de opinión en el informe de auditoría semestral
• Erosión del capital
: erosión igual o superior al 50 % del capital social
• Dispersión accionarial insuficiente
: menos de 200 accionistas minoritarios o una participación de estos inferior al 5 %
• Volumen de negociación insuficiente
: volumen medio mensual de negociación del semestre inferior al 1 % de las acciones en libre circulación
• Incumplimiento de los requisitos de gobierno corporativo
: proporción de consejeros externos inferior a 1/4 (artículo 77, apartado 1, del «Reglamento de Cotización del Mercado de Valores de la República de Corea») o falta de constitución de un comité de auditoría, entre otros motivos
• Ingresos insuficientes
: ingresos inferiores a 5.000 millones de wones surcoreanos en el último ejercicio
• Capitalización bursátil insuficiente
: capitalización bursátil inferior a 5.000 millones de wones surcoreanos durante 30 días consecutivos
• Solicitud de declaración de quiebra
• Solicitud de apertura de un procedimiento de reorganización
• Incumplimiento del deber de información
: acumulación de 15 puntos de penalización o más durante 1 año
• Cuando la bolsa considere necesaria la designación como valor bajo vigilancia para proteger a los inversores y atender al interés público
La designación como valor bajo vigilancia no constituye una mera advertencia, sino que implica la aplicación de un sistema de supervisión rigurosa a las empresas que puedan menoscabar la confianza en el mercado de capitales.
Consecuencias de la designación
La designación como valor bajo vigilancia no se limita a una simple advertencia, sino que conlleva restricciones directas e indirectas destinadas a proteger a los inversores y preservar el orden del mercado.
Categoría | Contenido |
Suspensión de la negociación | La negociación de las acciones puede suspenderse tras la designación como valor bajo vigilancia |
Prohibición de operaciones a crédito | No se permiten operaciones a crédito, incluidos los préstamos para la compra de valores y el préstamo de valores para su venta |
Prohibición de utilizar valores sustitutivos | No pueden utilizarse como valores sustitutivos para garantizar el margen de las operaciones |
Preaviso y publicación | Cuando exista riesgo de designación como valor bajo vigilancia, se emite un preaviso y posteriormente se publica mediante el sistema electrónico de divulgación u otros medios |
2. Exclusión de cotización | Significado y criterios
La exclusión de cotización es el procedimiento por el que una empresa deja de reunir las condiciones necesarias para que sus acciones se negocien en el mercado de valores.
Se decide tras valorar de forma conjunta aspectos como la continuidad de la empresa, la transparencia contable y la solidez de su gestión, y constituye un mecanismo de protección de los inversores.
Significado
La «exclusión de cotización» significa que unas acciones cotizadas pierden la condición necesaria para ser objeto de negociación en el mercado de valores y se cancela su cotización.
Las acciones excluidas de cotización dejan de poder negociarse libremente en el mercado de valores y, en muchos casos, pasan al mercado extrabursátil.
Criterios
La exclusión de cotización se produce principalmente por el incumplimiento de requisitos formales o sustantivos.
Conforme al artículo 48 del Reglamento de Cotización del Mercado de Valores de la República de Corea, la concurrencia de cualquiera de las siguientes circunstancias constituye una causa de exclusión de cotización.
Exclusión de cotización por requisitos formales
Categoría | Información detallada |
Falta de presentación del informe periódico | Cuando el informe anual no se presente dentro del plazo incluso después de la designación como valor bajo vigilancia |
Opinión de auditoría denegada o desfavorable | Cuando el informe de auditoría contenga una opinión «desfavorable» o una «denegación de opinión», o una opinión «con salvedades» durante 2 años consecutivos |
Erosión del capital | Erosión total del capital social |
Dispersión accionarial insuficiente | Menos de 200 personas entre los accionistas ordinarios durante 2 años consecutivos o una participación de los accionistas ordinarios inferior al 5 % durante 2 años consecutivos |
Volumen de negociación insuficiente | Durante 2 semestres consecutivos, un volumen medio mensual de negociación inferior al 1 % de las acciones en libre circulación |
Gobierno corporativo insuficiente | Número insuficiente de consejeros externos durante 2 años consecutivos, falta de constitución de un comité de auditoría u otras circunstancias |
Capitalización bursátil insuficiente | Falta de subsanación de la causa de la designación en un plazo máximo de 90 días desde la designación como valor bajo vigilancia |
Otras causas | Disolución |
Insolvencia definitiva o suspensión de las operaciones bancarias | |
Incorporación a una sociedad holding | |
Restricción a la transmisión de acciones | |
Incumplimiento de los requisitos relativos a la cotización indirecta |
Exclusión de cotización mediante examen sustantivo
En el examen sustantivo, se determina si debe mantenerse la cotización mediante una valoración conjunta de la continuidad de la empresa, la transparencia de su gestión, la protección del interés público y de los inversores, entre otros aspectos.
Categoría | Información detallada |
Persistencia de la erosión del capital | Cuando, al cierre del último ejercicio, siga erosionado al menos el 50 % del capital social de una empresa designada como valor bajo vigilancia por erosión del capital |
Ingresos insuficientes | Cuando, al cierre del último ejercicio, los ingresos de una empresa designada como valor bajo vigilancia sigan siendo inferiores a 5.000 millones de wones surcoreanos |
Fracaso del procedimiento de reorganización | Cuando una empresa designada como valor bajo vigilancia por haber solicitado la apertura del procedimiento de reorganización se vea afectada por la inadmisión de la solicitud por el tribunal, la denegación de la aprobación, la revocación de la resolución o la terminación del procedimiento, entre otras circunstancias |
Incumplimiento del deber de información | Cuando a una empresa designada como valor bajo vigilancia por incumplir el deber de información se le hayan añadido, durante el último período de 1 año, al menos 15 puntos a la puntuación acumulada por divulgaciones deficientes |
Cuando sea designada como sociedad incumplidora del deber de información por haber vulnerado dicho deber dolosamente o por negligencia grave respecto de cuestiones que puedan afectar de manera significativa a la gestión empresarial | |
Declaraciones falsas u omisiones | Cuando se confirme la existencia de falsedades u omisiones sustanciales en los documentos examinados para la cotización o su exclusión |
Otras causas graves | Cuando se considere que una ampliación de capital, una escisión u otra operación tiene por objeto eludir la exclusión de cotización |
Cuando existan divulgaciones relacionadas con actos de apropiación indebida, incumplimiento del deber de lealtad u otros hechos de considerable magnitud en la sociedad, o cuando se confirmen tales hechos | |
Cuando se confirme que los estados financieros se elaboraron infringiendo gravemente las normas contables nacionales | |
Cuando se haya suspendido la actividad principal | |
Cuando se confirme que una sociedad cotizada incursa en una causa de exclusión por erosión del capital presentó el informe de auditoría dentro del plazo legal de presentación del informe anual y subsanó dicha causa |
Cuando concurre alguno de estos criterios, la bolsa designa a la empresa como valor bajo vigilancia y examina si ha mejorado su gestión; si la causa no se subsana, se inicia el procedimiento de exclusión de cotización.
3. Exclusión de cotización | Efectos
Cuando la exclusión de cotización adquiere carácter definitivo, las acciones de la empresa dejan de negociarse en el mercado de valores, lo que afecta directamente tanto a los inversores como a la propia empresa.
A continuación se exponen los principales efectos jurídicos y prácticos derivados de este procedimiento.
Suspensión de la negociación
La negociación de las acciones de un valor respecto del cual haya surgido una causa de exclusión de cotización puede suspenderse de inmediato (artículo 153, apartado 1, punto 2, del «Reglamento de Cotización del Mercado de Valores de la República de Corea» y artículo 18, apartado 1, punto 2, del «Reglamento de Cotización del Mercado KOSDAQ»).
En consecuencia, los inversores no pueden vender esas acciones en el mercado.
Negociación para la liquidación
Cuando la exclusión de cotización adquiere carácter definitivo, el valor pasa durante un periodo determinado por una fase de negociación para su liquidación (artículo 9 del «Reglamento de Cotización del Mercado de Valores de la República de Corea» y artículo 23 del «Reglamento de Cotización del Mercado KOSDAQ»).
Esta negociación para la liquidación es un procedimiento que ofrece a los inversores una última oportunidad de vender los valores cuya exclusión de cotización ya se ha decidido, durante el cual se permite la negociación por un máximo de 7 días de negociación.
Durante este periodo no se aplica el límite de variación del precio, por lo que pueden producirse caídas bruscas de la cotización y es necesario actuar con especial cautela.
Preaviso y publicación de la exclusión de cotización
Incluso antes de que se confirme la causa de exclusión, se emite un preaviso cuando la empresa incurre en una circunstancia que pueda dar lugar a su exclusión de cotización.
Una vez confirmada la exclusión, el hecho se hace público a través del Sistema Electrónico de Divulgación (DART), del sistema de publicación de la bolsa u otros medios (artículo 155, apartados 1 y 3, del «Reglamento de Cotización del Mercado de Valores de la República de Corea» y artículo 11 del «Reglamento de Cotización del Mercado KOSDAQ»).
Este procedimiento tiene por objeto facilitar las decisiones de inversión y aumentar la transparencia del mercado.
4. Exclusión de cotización | Medidas de respuesta de la empresa
Las empresas en riesgo de exclusión de cotización deben adoptar medidas oportunas y sistemáticas conforme al reglamento de cotización de la bolsa y a la legislación aplicable.
Si la empresa no responde activamente, la exclusión puede llegar a ejecutarse de forma definitiva, con la consiguiente pérdida de credibilidad y de acceso al mercado.
Las principales medidas de respuesta son las siguientes.
Presentación puntual de informes y divulgaciones
De conformidad con la Ley de Servicios de Inversión Financiera y Mercados de Capitales y el Reglamento de Cotización del Mercado de Valores de la República de Corea, la empresa debe presentar dentro del plazo legal los informes periódicos, incluidos los informes anuales, semestrales y trimestrales.
La falta de presentación puede constituir una causa de designación como valor bajo vigilancia y de exclusión de cotización, por lo que resulta esencial divulgar la información con exactitud y dentro de plazo.
Plazos legales de presentación
Informe anual | Dentro de los 90 días siguientes al cierre del ejercicio |
Informe semestral | Dentro de los 45 días siguientes al cierre del semestre |
Informe trimestral | Dentro de los 45 días siguientes al cierre del trimestre |
Si no se cumplen estos plazos, la bolsa puede designar a la empresa como valor bajo vigilancia y, si los informes siguen sin presentarse después de la designación, iniciar el procedimiento de exclusión de cotización.
Mejora de la estructura financiera y ampliación de capital
La subsanación de la erosión del capital es uno de los factores principales para evitar la exclusión de cotización.
Una erosión igual o superior al 50 % del capital social da lugar a la designación como valor bajo vigilancia, mientras que la erosión total constituye una causa de exclusión de cotización.
La empresa debe recuperar su solidez financiera mediante distintos métodos, como una ampliación de capital, la venta de activos o la reducción de costes.
En particular, cuando realice una ampliación de capital conforme a la Ley Mercantil (Código de Comercio) y la Ley de Servicios de Inversión Financiera y Mercados de Capitales de la República de Corea, deberá cumplir rigurosamente los procedimientos aplicables, como la aprobación de la junta general de accionistas y la presentación de la declaración de registro de valores.
Mejora del gobierno corporativo
De conformidad con el reglamento de cotización de la bolsa, las sociedades cotizadas de determinada dimensión deben cumplir requisitos de gobierno corporativo relativos, entre otros aspectos, al número de consejeros externos y a la constitución de un comité de auditoría («Reglamento de Cotización del Mercado de Valores de la República de Corea»).
Dimensión y tipo de sociedad | Número de consejeros externos |
Sociedad cotizada | Al menos 1/4 de los miembros del consejo de administración |
Sociedad cotizada de gran tamaño con activos totales iguales o superiores a 2 billones de wones surcoreanos | Al menos 3 y más de la mitad del número total de consejeros |
Asimismo, la sociedad cotizada debe constituir un comité de auditoría, y al menos 2/3 del total de sus miembros deben ser consejeros externos.
El incumplimiento de los requisitos de gobierno corporativo durante 2 años consecutivos puede dar lugar a la exclusión de cotización, por lo que es necesario mejorar dicho gobierno y reforzar el control interno.
La empresa debe asegurar la transparencia de su gestión mediante el nombramiento de consejeros externos y el refuerzo de la composición y el funcionamiento del comité de auditoría.
Utilización activa del procedimiento de reorganización
La cotización puede mantenerse aunque se haya iniciado o esté pendiente una solicitud de procedimiento de reorganización. Sin embargo, la desestimación judicial de la apertura del procedimiento o la falta de aprobación del plan de reorganización pueden constituir causas de exclusión de cotización.
La empresa debe utilizar activamente el procedimiento de reorganización para procurar la reestructuración de sus deudas y la normalización de su gestión.
La aprobación y el cumplimiento diligente del plan de reorganización son factores importantes para evitar la exclusión de cotización.
Refuerzo de la comunicación con los inversores
Para recuperar la confianza de los inversores y del mercado, las empresas cotizadas deben divulgar activamente información y mantener una comunicación adecuada sobre su situación empresarial y financiera y sus principales estrategias de gestión.
Deben cumplir el deber de información establecido en la Ley de Servicios de Inversión Financiera y Mercados de Capitales de la República de Corea, ya que las divulgaciones deficientes o falsas pueden constituir causas de exclusión de cotización.
5. Exclusión de cotización | Precauciones para los inversores
La exclusión de cotización es el procedimiento por el que las acciones de una empresa pierden la condición necesaria para ser negociadas en el mercado de valores y puede generar para los inversores un riesgo considerable de pérdidas patrimoniales.
Por ello, es muy importante que los inversores conozcan los factores de riesgo relacionados con la exclusión de cotización y actúen de manera adecuada.
Comprensión de las causas y del procedimiento de exclusión
La exclusión de cotización se lleva a cabo conforme a procedimientos y criterios estrictos establecidos en el Reglamento de Cotización del Mercado de Valores de la República de Corea y en el Reglamento de Cotización del Mercado KOSDAQ.
Debe tenerse en cuenta que pueden concurrir diversos factores, como la designación como valor bajo vigilancia, la evaluación sustantiva, el incumplimiento del deber de información, la erosión del capital o la disminución del volumen de negociación.
Tras el preaviso de exclusión se concede un periodo determinado de negociación para la liquidación, durante el cual la negociación de las acciones está restringida y la volatilidad de los precios puede ser extrema.
Precauciones ante la designación como valor bajo vigilancia
Las empresas cuyos valores han sido designados como valores bajo vigilancia pueden presentar problemas graves en su situación financiera o empresarial, por lo que los inversores deben examinar detenidamente la información divulgada por dichas empresas.
La designación puede conllevar consecuencias como la suspensión de la negociación, restricciones a las operaciones a crédito y la imposibilidad de utilizar los valores como garantía sustitutiva, lo que puede reducir bruscamente la liquidez de las acciones.
Es aconsejable consultar periódicamente los anuncios sobre la designación y el levantamiento de la condición de valor bajo vigilancia a través del sitio web de la Bolsa de Corea y del Sistema Electrónico de Divulgación (DART).
Precauciones de inversión durante la negociación para la liquidación
Cuando se decide la exclusión de cotización, las acciones pasan por un periodo de «negociación para la liquidación» de hasta 7 días. Durante este periodo, la negociación ordinaria está restringida y la volatilidad de los precios puede ser muy elevada.
Por ello, los inversores deben valorar cuidadosamente la oportunidad de venta durante dicho periodo y, si fuera necesario, solicitar asesoramiento a una entidad profesional de inversión.
6. Exclusión de cotización | Lista de comprobación
La exclusión de cotización afecta de forma significativa tanto a la empresa como a los inversores, por lo que es importante revisar detenidamente los procedimientos y requisitos aplicables.
A continuación se indican los principales aspectos que las empresas y los inversores deben preparar y comprobar respectivamente en relación con la exclusión de cotización.
Categoría | Aspectos que debe preparar la empresa | Aspectos que debe preparar el inversor |
Divulgación | Presentación puntual de los informes periódicos | Revisión periódica de la información divulgada por la empresa cotizada |
Situación financiera | Subsanación de la erosión del capital y mejora de la estructura financiera | Análisis de la solidez financiera de la empresa |
Respuesta jurídica | Subsanación oportuna de los problemas y presentación de documentación justificativa cuando la opinión de auditoría sea desfavorable | Comprobación del informe de auditoría y de la opinión del auditor externo |
Requisitos del mercado | Mantenimiento de la dispersión accionarial y del volumen de negociación | Seguimiento de los avisos de la bolsa y de las tendencias de negociación de las acciones |
Gestión interna | Mejora del gobierno corporativo, incluido el número de consejeros externos y la constitución de un comité de auditoría | Recopilación y evaluación de información sobre la dirección de la empresa y la composición del consejo de administración |
Gestión de crisis | Solicitud del procedimiento de reorganización y elaboración del correspondiente plan | Seguimiento de la apertura y del desarrollo del procedimiento de reorganización |
Decisión de inversión | Evaluación del riesgo de exclusión de cotización y formulación de una estrategia de respuesta | Diversificación del riesgo en la cartera de inversión y preparación de una estrategia de limitación de pérdidas |
Sistema de asistencia de abogados especializados en supervisión contable
Daeryun, bufete situado en el puesto 9 en la República de Corea según las declaraciones del impuesto sobre el valor añadido presentadas ante el Servicio Nacional de Impuestos de la República de Corea correspondientes al ejercicio 25, analiza sus circunstancias y formula una estrategia de respuesta adecuada.
En relación con la exclusión de cotización, puede prestar asistencia durante todo el proceso, desde la evaluación de la idoneidad de la empresa para cotizar y su designación como valor bajo vigilancia hasta el examen de exclusión, el procedimiento de suspensión de la negociación y las medidas de protección de los inversores.
Si se enfrenta a un riesgo de exclusión de cotización o tiene dificultades con el procedimiento correspondiente, puede solicitar una 🔗reserva de asesoramiento jurídico.
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